¿Cuáles son las principales características de una corporación?

Una corporación es una de las primeras formas de entidad comercial legalmente reconocida. Las corporaciones existen bajo las leyes de cada estado. La corporación es la forma de entidad comercial más formalizada y desarrollada. Su estructura está desarrollada para optimizar la relación entre propietarios (accionistas), tomadores de decisiones de alto nivel (directores) y gerentes operativos (ejecutivos). Las principales características de una corporación son la formación, el mantenimiento, la continuidad, la responsabilidad personal, la compensación y los impuestos.

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¿Cómo se crea una corporación?

Las corporaciones surgen mediante la presentación de artículos de incorporación ante un gobierno estatal. El estado emite una carta bajo la solicitud de individuos conocidos como incorporadores. 

Una vez que se emite el acta constitutiva, el incorporador debe tomar medidas para formar la junta directiva. Una vez que se forma la junta, debe actuar para ratificar las acciones del incorporador, adoptar los estatutos y aprobar una variedad de acciones corporativas (incluida la distribución de acciones a los propietarios). 

Una vez que se toman todas estas medidas, la corporación existe y está lista para realizar negocios. 

Los artículos de organización establecen la estructura de propiedad de la corporación y los derechos primarios de los accionistas. 

Los estatutos controlan el gobierno interno de la corporación. 

Las corporaciones requieren una cantidad considerable de mantenimiento y la cantidad de formalidad asociada con el mantenimiento corporativo aumenta con el tamaño del negocio. 

El propósito del mantenimiento corporativo es proteger los intereses de los accionistas y de terceros que traten con la corporación. 

¿Cómo mantener una corporación? 

Las formalidades de mantenimiento incluyen el mantenimiento de registros detallados de todas las acciones realizadas. 

Esto normalmente se hace a través de juntas de directores y accionistas o mediante consentimientos por escrito. 

Tanto los directores como los accionistas deben celebrar reuniones anuales. 

Las reuniones especiales se utilizan para temas especiales o apremiantes. Los consentimientos por escrito son acciones aprobadas por escrito por directores o accionistas fuera de las reuniones. 

La mayoría de los estados requieren que los directores lleven a cabo acciones importantes de la corporación durante una reunión anual o especial. 

Los directores generalmente celebran reuniones especiales a lo largo del año para tratar asuntos especiales. 

En las reuniones, los directores y accionistas actúan a través de resoluciones que son documentadas por el secretario corporativo.

Nota : Los requisitos de mantenimiento y gobierno se tratan con más detalle en el capítulo de Gobierno Corporativo.

Ejemplo: William y Jan deciden formar una corporación. Preparan los documentos de registro y los artículos de incorporación que se presentarán en la oficina del Secretario de Estado. Una vez que el estado emite un certificado de incorporación, William y Jan celebran una reunión de incorporadores y se distribuyen acciones como accionistas iniciales. También votan para designarse a sí mismos como Director General y Secretario, respectivamente. Luego proceden a tener una asamblea de accionistas para votar y confirmarse como directores. Como directores, William y Jan votan para adoptar los estatutos corporativos y emprender una larga lista de otras acciones corporativas. Los estatutos contendrán todos los requisitos de gobierno corporativo. Al final de la reunión,

¿Cuándo termina una corporación? 

Una corporación existe independientemente de sus dueños. A menos que los dueños emprendan un acto de disolución, la corporación continuará existiendo. En particular, la disociación de accionistas, directores o funcionarios de una corporación no es motivo de disolución. Generalmente, los accionistas pueden vender o intercambiar su participación social y la entidad comercial continúa existiendo. A diferencia de otras formas de entidad comercial, las corporaciones tienen continuidad por defecto.

Nota : Si lo desean, los accionistas pueden votar para agregar disposiciones de disolución a los artículos de incorporación o estatutos. Esto cambiará la regla supletoria de que una corporación tiene continuidad independiente de la disociación de los accionistas.

¿Quién es dueño de una corporación?

Las corporaciones son propiedad de los accionistas. 

Las sociedades anónimas cerradas están en manos de un pequeño grupo de accionistas. 

Las corporaciones que no cotizan en bolsa pueden tener una propiedad más amplia, pero las acciones no se negocian en una bolsa pública. 

Las acciones de corporaciones públicas se negocian públicamente en bolsas (o en transacciones extrabursátiles) y, a menudo, se tienen en manos muy amplias. 

Los accionistas tienen derecho a recibir las ganancias de la corporación en el momento de la venta o liquidación (después de que se paguen todas las obligaciones). 

Los accionistas pueden dividirse en clases, según el tipo de acciones que posean. 

Más comúnmente, una corporación emitirá dos tipos de acciones ordinarias y preferentes. 

Los accionistas comunes y preferentes a menudo tienen diferentes niveles de derechos. 

La estructura de propiedad de una corporación puede ser muy compleja. 

Las juntas corporativas a menudo autorizan varios tipos de acciones preferidas que conllevan derechos específicos. 

Estas acciones se utilizan para buscar ciertos tipos de inversionistas o para asegurar el control a ciertos accionistas.

Nota : La propiedad corporativa se analiza con mayor detalle en el capítulo de Gobierno Corporativo. Además, consulte nuestro material de Finanzas y Financiamiento para obtener información más detallada.

Control : las responsabilidades dentro de una corporación se dividen entre tres grupos de accionistas, directores y funcionarios.

¿Quiénes son los Accionistas Comunes? 

Los accionistas comunes (ya veces los accionistas preferenciales) tienen dos tipos principales de autoridad. 

Primero, los accionistas votan para elegir la junta directiva, y segundo, los accionistas deben aprobar cualquier acción corporativa importante (por ejemplo, modificar los artículos de incorporación, aumentar las acciones autorizadas, agregar nuevas clases de acciones, disolver la corporación, entrar en una fusión y algunas recompras de acciones). 

Algunas de estas decisiones también requieren la aprobación del director (o al menos la iniciación).

¿Quiénes son los Directores de la Corporación? 

Los directores toman decisiones de gestión estratégicas y de alto nivel para la corporación. Básicamente, la junta toma todas las decisiones importantes que están fuera del curso ordinario de las operaciones comerciales. Por ejemplo, se requiere la aprobación del director para emitir acciones, otorgar opciones, celebrar contratos muy grandes, abrir nuevas líneas de crédito, nombrar nuevos funcionarios corporativos, comprar otro negocio, disolución de la corporación.

¿Quiénes son los Oficiales de la Corporación?

Los oficiales están a cargo de los asuntos diarios de la corporación. Representan toda la actividad empresarial no reservada a los directores y accionistas.

¿Cuándo son los Accionistas Responsables de las Deudas de la Corporación?  

Los accionistas tienen responsabilidad personal limitada por las obligaciones y agravios de la corporación. 

Los accionistas solo son responsables en la medida de su inversión en la corporación. 

Los activos de la corporación se pueden utilizar para satisfacer dichas deudas, lo que puede disminuir el valor del capital social de los accionistas. 

Los directores y funcionarios generalmente no son responsables de las acciones realizadas en el curso de los negocios; sin embargo, ambos pueden estar sujetos a demanda de los accionistas por cualquier acción (o aprobación de acciones) que perjudique a la corporación. 

Estos juicios se conocen como acciones derivadas de accionistas. En este tipo de acción, los accionistas demandan a los directores o funcionarios en nombre de la corporación. 

Los funcionarios y directores están protegidos de la responsabilidad por actos negligentes en el desempeño de sus funciones por una doctrina conocida como la regla del juicio comercial. 

Esta regla establece que un funcionario o director sólo puede ser considerado responsable por su conducta de mala fe. 

La conducta de mala fe incluye la mala conducta intencional o la conducta en beneficio propio.

Nota : Una instancia especial de responsabilidad personal en la corporación es la del promotor. Un promotor de una corporación es el individuo que emprende la tarea necesaria para que la corporación exista. A menudo firmará acuerdos prospectivos en nombre de la corporación inexistente. Una vez formada, la corporación generalmente adoptará este acuerdo y entrará en una novación con la otra parte. Esta novación libera de responsabilidad al promotor. Sin embargo, si la sociedad no llega a materializarse o no entra en novación con el contratante, el promotor queda personalmente responsable de los contratos celebrados al constituir la sociedad.

¿Cómo se compensa a los accionistas? 

Los accionistas que no son empleados de una corporación reciben compensación en forma de dividendos. 

Las corporaciones distribuyen dividendos de las ganancias anuales o de las ganancias retenidas. 

La distribución de dividendos es opcional y generalmente se realiza de conformidad con el voto de los directores. 

En algunos casos, los artículos o estatutos pueden otorgar derechos de dividendos a ciertos accionistas. 

Como se mencionó anteriormente, los dividendos se gravan a una tasa más favorable que los ingresos ordinarios. 

Además, los dividendos (siempre que no formen parte de las prácticas comerciales del accionista) no están sujetos a impuestos sobre la nómina o sobre el trabajo por cuenta propia. 

Los empleados de la corporación, incluidos los funcionarios y directores, reciben un salario por sus servicios. 

Si un accionista es también empleado, recibirá un salario por sus servicios y dividendos conforme a su condición de accionista.

Nota : Es una práctica común que los accionistas-empleados reciban un salario bajo y reciban una mayor parte de su compensación como dividendos. Esta práctica evita el pago de impuestos sobre la nómina. Como tal, el IRS requiere que los accionistas-empleados reciban un salario razonable por sus servicios a la corporación. Si un salario es irrazonablemente bajo, algunos de los dividendos recibidos por el empleado pueden reclasificarse y gravarse como salarios (en lugar de dividendos).

¿Cómo tributa una corporación ?

Las corporaciones pueden estar sujetas a impuestos ya sea: 1) como una entidad de transferencia o 2) sujetas a doble imposición.

¿Cómo se grava una  corporación C?

Una corporación que está sujeta a impuestos de conformidad con el Subcapítulo C de la Renta Interna conocida como corporaciones C. Las corporaciones C pagan impuestos sobre sus ganancias. El pago de impuestos como entidad comercial se conoce como impuestos a nivel de entidad. Si las utilidades se distribuyen a los accionistas como dividendos, los accionistas deben pagar impuestos sobre esas distribuciones. Este escenario se conoce como doble imposición. Las tasas de impuestos corporativos se discuten arriba.

Ejemplo : Larry, Moe y Curly forman una corporación y poseen la misma cantidad de acciones. Todos ellos son accionistas y directores de la corporación. Ellos eligen ser gravados bajo el Subcapítulo C del IRC. La corporación tiene una utilidad de $15,000 al final del año fiscal. La corporación tendrá que pagar impuestos sobre la renta sobre estas ganancias a la tasa del impuesto corporativo. Como directores, Larry, Moe y Curly deciden distribuirse las ganancias restantes (después de impuestos) como dividendos. Informarán y tributarán sobre estos dividendos en sus declaraciones del IRPF.

¿Cómo  se grava una corporación S?

El traspaso de impuestos se logra de conformidad con el Subcapítulo S del IRC. Si la corporación cumple con los requisitos necesarios, puede optar por tributar según el subcapítulo S sobre una base de traspaso. La corporación se conoce comúnmente como una corporación S. Este método de tributación es algo similar a la tributación de sociedades, pero hay algunas diferencias notables que se analizan en detalle en cursos de impuestos de nivel superior.

Nota : Si la corporación no califica bajo el Subcapítulo S, o no hace una elección S, estará sujeta a doble imposición bajo el Subcapítulo C del IRC.

Ejemplo : Larry, Moe y Curly forman una corporación y poseen la misma cantidad de acciones. Todos ellos son accionistas y directores de la corporación. Ellos eligen ser gravados bajo el Subcapítulo S del IRC. La corporación tiene una utilidad de $15,000 al final del año fiscal. La corporación no paga impuestos a nivel de entidad. Como directores, Larry, Moe y Curly pueden decidir si distribuir las ganancias restantes como dividendos. Independientemente de si las ganancias se distribuyen o no, los $15,000 de las ganancias pasarán a Larry, Moe y Curly por un monto de $5,000 cada uno. Informarán y tributarán sobre estos dividendos en sus declaraciones del IRPF.

Independientemente de si están gravados bajo el Subcapítulo S o C, los salarios pagados a los empleados (directores y funcionarios) y los pagos a los contratistas son gastos para la corporación que se deducen de los ingresos. Las distribuciones de ganancias después de impuestos a los accionistas (dividendos) se gravan nuevamente al accionista. En una corporación C, los accionistas pagan impuestos sobre la renta sobre los dividendos recibidos como propietarios de acciones corporativas. En una corporación S, los accionistas pagan impuestos sobre su participación en las ganancias corporativas anuales, ya sea distribuidas o retenidas en la corporación.

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