Tabla de contenido
Definición de tablero escalonado (tablero clasificado) Un poco más sobre qué es un tablero escalonado Investigación académica
Volver a : ENTIDADES COMERCIALES, GOBIERNO CORPORATIVO Y PROPIEDAD
Definición de tablero escalonado (tablero clasificado)
Una Junta Directiva que está compuesta por diferentes clases de directores que sirven por períodos de tiempo diferentes se llama Junta Escalonada o Junta Clasificada. Anualmente se realizan elecciones escalonadas de Directorio para elegir, reelegir o llenar vacantes, para las distintas clases de directores, por votación de los accionistas. Los directores son comúnmente elegidos por períodos de uno, tres o cinco años.
Un poco más sobre qué es un tablero escalonado
Una junta escalonada es un conjunto de juntas directivas en el que una parte de la junta se elige cada año. Tal elección que involucra una junta escalonada se conoce como elección escalonada. Dado que una junta escalonada comprende varias clases de directores, también se la conoce como junta clasificada. El hecho de que cada año acudan a elecciones diferentes clases de una junta escalonada, hace imposible obtener el control absoluto sobre ella en un solo ciclo electoral. Ahora tomemos el ejemplo de una empresa que tiene 12 miembros de la junta directiva divididos en tres clases (C1, C2 y C3) de cuatro miembros cada una. Supongamos que tenemos las siguientes tenencias para cada clase:
- C1 – 1 año
- C2 – 2 años
- C3 – 3 años
En el ejemplo anterior, es evidente que no más de un tercio del número total de directores harán la transición a un año posterior. Tal arreglo hace extremadamente difícil que los postores hostiles tomen el control absoluto sobre el tablero escalonado en un momento dado. Esto contrasta marcadamente con una junta directiva no escalonada que puede subyugarse por completo. De hecho, la combinación de un tablero escalonado y otro instrumento de protección antitakeover como una píldora venenosa es esencialmente imbatible. Hay varias empresas de renombre que han incorporado una junta escalonada, una de las más notables entre ellas es McDonalds. Las juntas escalonadas tienen su parte de críticos que argumentan que en tal arreglo, los directores de la junta generalmente están bajo una presión externa mucho menor para defender el espíritu de la administración. Esta, afirman, afecta adversamente el interés de los accionistas. Además, una junta escalonada que actúa como una píldora venenosa puede representar una amenaza para los postores genuinos que realmente están preocupados por enriquecer a los accionistas. Sin embargo, los detractores de esta teoría sugieren que los directorios escalonados son una herramienta racional de defensa contra los inversionistas corporativos gigantes que buscan adquisiciones fáciles para sus propios intereses creados, así como contra los postores hostiles que buscan ganar con la división del negocio. Además, una junta escalonada puede parecer una herramienta de negociación para una empresa que puede usarla para negociar términos que le beneficien con posibles adquirentes. Además, los directorios escalonados pueden fortalecer potencialmente los compromisos a largo plazo de una empresa con sus socios al alentar a la gerencia a participar en proyectos a largo plazo. Sin embargo,
Los materiales de representación anuales de una empresa pública contienen la declaración, la composición y las políticas de gobierno corporativo de la Junta Directiva. Los defensores de la Junta escalonada la favorecen sobre las juntas tradicionales debido principalmente a:
- Continuidad de la Junta – Transición más fluida entre los miembros entrantes y salientes.
- Disposiciones antiadquisiciones: los directorios escalonados son más inmunes a las adquisiciones hostiles que los directorios tradicionales.
Los críticos de la Junta escalonada citan las siguientes razones como sus desventajas:
- Menos rendición de cuentas de la Junta a los accionistas.
- Crea una fraternidad de miembros de la Junta más leales entre sí y sus intereses que los intereses de la empresa y los accionistas.
Un estudio de la Universidad de Harvard publicado en Stanford Law Review postula que el 70% de las empresas que cotizan en bolsa en 2001 tenían una estructura de Junta Escalonada. Sin embargo, también encontró que los rendimientos de los accionistas disminuyeron significativamente con el tiempo cuando la empresa tenía una estructura de directorio escalonado en comparación con aquellos con directorios elegidos tradicionalmente, especialmente en el caso de una adquisición hostil. Asumir el control de una Junta Escalonada plantea múltiples obstáculos para los accionistas. Hay un período de espera mínimo de un año para que se celebren las próximas elecciones. Además, los accionistas necesitan dos asientos en la Junta Escalonada y, por lo tanto, deben esperar un poco más para que otro miembro sea elegido y obtenga el control de la junta. Los postores hostiles con un solo asiento en la Junta permitieron que usara tácticas de píldoras venenosas para detener la adquisición. Las adquisiciones hostiles de juntas escalonadas a veces son beneficiosas para los accionistas, ya que es más probable que los postores hostiles ofrezcan precios superiores por sus acciones después de una oferta hostil. El estudio de Harvard también encontró que los precios de las acciones de las empresas con juntas escalonadas aumentaron un 31,8%, dentro de las tres cuartas partes de un anuncio de oferta pública de adquisición hostil, mucho menos en comparación con el aumento promedio del 43,4% en los precios de las empresas que tenían juntas regulares. Los directorios escalonados a veces sirven a intereses que son distintos de los de los accionistas y de la empresa y, por lo tanto, no son la estructura de directorio más ideal. Incluso si protegen contra adquisiciones hostiles, sus objetivos están en desacuerdo con los accionistas. Aunque la continuidad de la Junta es importante, no debe ser a costa del crecimiento y la dirección de la empresa.
Investigación académica
Juntas clasificadas , valor de la empresa y atrincheramiento gerencial, Faleye, O. (2007). Revista de economía financiera , 83 (2), 501-529. Este documento adopta una visión muy crítica de los directorios escalonados y postula que destruyen valor y reducen la efectividad de los directores. Tableros clasificados y valor de la empresa , Frakes, MD (2007). Del. J. CorP. yo , 32 , 113. Este artículo examina la relación entre los Classified Boards y el valor de las empresas que administran. Los efectos diferenciales de las juntas clasificadas en el valor de la empresa .Ahn, S. y Shrestha, K. (2013). Revista de Banca y Finanzas , 37 (11), 3993-4013. Este artículo estudia el impacto diferencial de los Classified Boards en el valor de una empresa. Gobierno corporativo y tenencias firmes de efectivo en EE. UU., Harford, J., Mansi, SA y Maxwell, WF (2008). Revista de economía financiera , 87 (3), 535-555. Este estudio explora la relación entre las estructuras de gobierno corporativo y las reservas de efectivo en los EE. UU. y concluye que las empresas con administraciones débiles tienen pocas reservas de efectivo. Treinta años de derechos de los accionistas y valor de la empresa , Cremers, M., & Ferrell, A. (2014). El diario de finanzas , 69 (3), 1167-1196. Este estudio analiza la relación entre los derechos de los accionistas y el valor de una empresa con base en datos obtenidos de 1000 empresas en un período de 30 años entre 1978 y 1989 junto con datos de 1990 a 2006. Voto acumulativo: el valor de los derechos de voto de los accionistas minoritarios, Bhagat, S. y Brickley, JA (1984). Revista de Derecho y Economía , 27 (2), 339-365. Este documento explora el impacto de los derechos de voto de los accionistas minoritarios en un escenario de votación acumulativa. Gobierno corporativo, derechos de los accionistas y diversificación de empresas : un análisis empírico, Jiraporn, P., Kim, YS, Davidson, WN y Singh, M. (2006). Revista de Banca y Finanzas , 30 (3), 947-963. Este documento estudia el impacto de los derechos de los accionistas en la diversificación de la empresa y el valor que aporta a la empresa. Gobierno corporativo ydesempeño empresarial, Bhagat , S. y Bolton, B. (2008). Revista de finanzas corporativas , 14 (3), 257-273. Este documento intenta responder a las preguntas de cómo medir el gobierno corporativo y cuál es su impacto en el desempeño de una empresa. Participación del CEO en la selección de nuevos miembros del directorio : un análisis empírico, Shivdasani, A., & Yermack, D. (1999). El diario de finanzas , 54 (5), 1829-1853. Este artículo examina la relación entre la selección de nuevos miembros de la junta influenciada por la participación del CEO, con base en un análisis empírico. Gobierno corporativo, diversidad de directorios y valor de la empresa , Carter, DA, Simkins, BJ y Simpson, WG (2003). Revisión financiera , 38 (1), 33-53. Este documento estudia el impacto de una Junta diversa en el valor de una empresa y el gobierno corporativo. Tableros clasificados , el costo de la deuda y el desempeño de la empresa , Chen, D. (2012). Revista de Banca y Finanzas , 36 (12), 3346-3365. Este artículo estudia el impacto de los Directorios Clasificados en el costo de la deuda de una empresa y su valor, sugiriendo que el valor de la deuda se reduce significativamente cuando la estructura del Directorio es Escalonada. Prácticas de gobierno corporativo, características del CEO y desempeño de la empresa , Nelson, J. (2005). Diario de Finanzas Corporativas , 11 (1-2), 197-228. Este documento explora el vínculo entre las prácticas de gobierno corporativo, el desempeño de una empresa y las características de su director general, y rastrea la evolución de las prácticas de gestión a lo largo de los años. La relación incierta entre la composición de la junta y el desempeño de la empresa , Bhagat, S. y Black, B. (1999). El abogado de negocios, 921-963. Este artículo arroja luz sobre la precaria relación entre el desempeño de una empresa y la composición de su directorio.