¿Cómo Estructurar una Ronda Semilla con Inversionistas “Sofisticados” No Acreditados?

Al ofrecer una ronda de financiamiento de capital a amigos y familiares inversionistas, las consideraciones principales son los términos de inversión y el cumplimiento de las leyes de valores federales y estatales. En este artículo, discutimos las formas más comunes de términos de inversión y las tres mejores exenciones de registro de valores.

Condiciones de inversión

Las principales opciones para estructurar una ronda inicial de acciones son las ventas de acciones, deuda convertible y derechos similares a acciones. Los términos de estos acuerdos son los siguientes:

Venta de acciones  : la mayoría de las rondas de amigos y familiares que venden acciones a los inversores venderán acciones ordinarias. Al principio de la vida de una startup, es raro que la empresa tenga una clase autorizada de capital preferente. Además, revisar y reformular los artículos de incorporación (en este punto) puede no ser deseable o agregar gastos injustificados a la oferta de acciones. Si la empresa aún no se ha organizado como una corporación, es común simplemente otorgar a los inversionistas un porcentaje establecido de participación en la propiedad (o unidades de membresía en algunos estados) de la empresa de responsabilidad limitada. Algunas otras formas menos comunes de interés similar al capital son los intereses sobre las ganancias o los derechos de capital fantasma. Estas disposiciones de inversión brindan al inversionista un interés similar al capital sin transferir ninguna propiedad real.

Deuda convertible– Un instrumento de deuda convertible es un pagaré que puede convertirse en acciones de la empresa en una fecha posterior. Una startup en etapa temprana es muy difícil de valorar. Además, la puesta en marcha en etapa inicial aún no ha logrado muchas de las métricas de valor que dan una valoración alta. Como tal, vender acciones en la empresa es muy costoso para los propietarios. El propietario pierde un porcentaje sustancial de la propiedad frente a los inversores. Como tal, una forma común de manejar esta situación es recibir un préstamo de los inversores. Cuando la empresa pasa por una futura ronda de financiación de capital, los prestamistas-inversionistas originales reciben una participación accionaria en la empresa. El interés patrimonial está determinado por el monto del préstamo anticipado. El prestamista-inversionista temprano obtiene el beneficio de un descuento del precio de venta posterior. Generalmente, también hay un tope en la valoración potencial de las acciones en el futuro. Esto permite que el prestamista-inversionista reciba los beneficios de invertir temprano sin tener que negociar el valor de la empresa y los muchos términos asociados con una oferta de acciones.

Acuerdo Simple para Equidad Futura (SAFE)– El SAFE funciona de manera muy similar a un billete convertible. Otorga a los inversores el derecho a comprar acciones en la empresa en una fecha futura. Al igual que una nota convertible, permite un retraso en la negociación del valor presente de la puesta en marcha y la negociación de los términos del capital preferente. El SAFE incluye un tope de valoración y un descuento sobre el precio de compra de las acciones. A diferencia de una nota convertible, el inversionista está comprando un derecho a acciones futuras sin la obligación de pagar la deuda. Como tal, el inversor recibe prioridad en el retorno de su inversión frente a otros inversores. También puede recibir una preferencia de liquidación sobre su inversión (es decir, si se vende la empresa, se le paga un múltiplo de su inversión antes de que se pague a otros accionistas).

Cumplimiento del Reglamento de Valores

La siguiente consideración importante para un financiamiento de capital de amigos y familiares es cumplir con las leyes de valores estatales y federales. En general, cada vez que una empresa ofrece acciones para la venta a terceros, la empresa debe registrar la emisión o los valores ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Registrarse en la SEC es demasiado exigente y costoso para la mayoría de las nuevas empresas. Afortunadamente, las leyes de valores permiten exenciones del registro. La mayoría de las inversiones en etapas posteriores utilizan una exención de la Regla D, Regla 506. Hay dos exenciones bajo la Regla 506, sección (b) y (c). 506 (b) permite un aumento de capital ilimitado, un número ilimitado de inversores acreditados, 35 inversores no acreditados. Sin embargo, requiere un memorándum detallado de colocación privada y no permite la solicitud general.

En ese caso, las Reglas 504 y 147 son las dos disposiciones de exención de registro de valores más adecuadas para una ronda de amigos y familiares. Los principales requisitos son los siguientes.

Regla 504 – Esta oferta permite inversores no acreditados. El aumento máximo es de $5 millones dentro de cualquier período de 12 meses. La regla no permite la solicitud general de inversionistas, pero esto no es un problema en las rondas de amigos y familiares. La empresa aún debe hacer revelaciones adecuadas al inversionista en forma de un memorando de colocación privada. También requiere presentar el Formulario D ante la SEC. Este es un documento relativamente simple de aviso de emisión.

Regla 147– Esta regla se conoce como “exención intraestatal”. Como su nombre lo indica, permite la venta de valores a inversores que se encuentran todos dentro de ese estado. Esto funcionará si las rondas de amigos y familiares cumplen con esta característica. Permite la venta a inversores acreditados y no acreditados. La empresa debe estar organizada y ubicada en un solo estado. El 80% de los ingresos y activos deben mantenerse en ese estado. El capital recaudado debe emplearse principalmente en el estado. Los inversores no pueden revender los valores a no residentes durante al menos 9 meses. Los valores también deben contener un libro mayor que indique que no deben revenderse y que no están registrados a nivel federal.

Tenga en cuenta que la puesta en marcha aún debe cumplir con las leyes de registro estatal, ya que las Reglas 504 y 147 no proporcionan una exención del registro estatal. La complejidad del proceso de registro estatal dependerá del estado. California tiene los requisitos de registro más exigentes, que se pueden encontrar en la Sección 25102(f) del Código de Valores de CA.

Leyes de registro estatal– Como se discutió, cada estado tendrá sus propios requisitos de registro. La mayoría de los estados son estados de notificación. Se requiere una presentación completa en la Norma 25102(f) de California. Permite la venta de valores a hasta 35 inversionistas no acreditados si: 1) el inversionista no acreditado tiene una relación personal o profesional con la empresa, o 2) el inversionista tiene la capacidad de proteger sus intereses. Esto normalmente significa ser financieramente sofisticado o trabajar con un asesor financiero.