¿Qué son los derechos de registro?

Los derechos de registro son disposiciones de control que permiten a un inversionista obligar a la empresa a presentar una declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y los reguladores estatales. La Ley de Valores de 1933 regula la transferencia o venta de valores. Específicamente, requiere que los valores se registren antes de la venta o el intercambio. El proceso de registro puede ser costoso y engorroso. Como tal, las nuevas empresas dependen en gran medida de las exenciones para los requisitos de registro de valores. Muchas de estas exenciones restringen la venta de valores a ciertos terceros, reduciendo así la liquidez de los valores. Específicamente, la Regla 144 restringe la venta o canje de ciertos valores por un año después de su emisión.

Los derechos de registro a menudo se definen para una clase específica de acciones (generalmente acciones ordinarias). Y estos derechos generalmente se agrupan en derechos de superposición y demanda de registro.

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Derechos de registro a pedido y superpuestos

Los derechos de demanda brindan al inversor la capacidad de obligar a la empresa a registrar una clase de acciones en la SEC. Los derechos de demanda a menudo dependen de la ocurrencia o no ocurrencia de ciertos eventos o condiciones, como un cierto período de tiempo. Los derechos piggyback permiten que un inversionista o una clase de inversionistas sean parte de cualquier registro de valores comerciales. Es decir, si otra clase de tenedor de valores registra una clase de valores, el inversionista con derechos de registro también puede participar en ese registro.

Los derechos de registro de la demanda tendrán generalmente alguno de los siguientes atributos:

• Registro S-3 : los tenedores de una determinada clase y porcentaje de valores pueden requerir el registro a través del formulario S-3. El registro generalmente se completa en el formulario S-1. S-3 es menos oneroso, ya que permite la referencia de divulgaciones realizadas en otras presentaciones. El S-3 solo se puede usar 1 año después de una oferta pública inicial. Se limitará la cantidad de acciones y el valor en dólares de un registro S-3.
• Número de Registros – Los artículos podrán restringir el número de registros que puede exigir un tenedor de acciones preferidas. Esto puede no ser un problema ya que las acciones preferidas tienen derechos de conversión a acciones ordinarias, que generalmente es el objetivo de las demandas de registro.
• Momento del registro : el período de tiempo generalmente está vinculado a un evento importante de financiamiento, como 3 años después del inversionista original o 180 días después de una OPI de las acciones ordinarias.
• Valor de registro : los derechos de registro generalmente se limitan a períodos en los que el precio de las acciones preferidas es de 3 a 5 veces el precio de compra de las acciones preferidas y un valor agregado total de la emisión (por ejemplo, $10 millones).
• Gastos : el accionista puede asignar el costo del registro (o cualquier parte del mismo) a la empresa. Los costos asociados con el registro (es decir, los honorarios legales) pueden ser increíblemente costosos. La causa del gasto es la extensa debida diligencia involucrada en la realización de las divulgaciones obligatorias. La falta de divulgación precisa puede dar lugar a una amplia responsabilidad civil y potencialmente penal. En algunos casos, los gastos asumidos por la empresa se limitarán a un cierto valor en dólares según el tamaño del registro.
• Período de bloqueo : los accionistas aceptan que las acciones registradas como parte de una oferta pública inicial no se comercializarán ni intercambiarán durante un período suficiente para cumplir con los requisitos reglamentarios (180 días después de la finalización del proceso de suscripción). Esto reduce la probabilidad de que se impugnen los reclamos por tráfico de información privilegiada o manipulación del mercado.
• Terminación de los derechos de registro : generalmente en un evento en el que la corporación se liquida, las acciones se vuelven ilimitadas o en una fecha relacionada con una oferta pública inicial.
• Requisito de mejores esfuerzos – Los inversionistas pueden incluir una cláusula que requiera los mejores esfuerzos de la empresa para llevar a cabo efectivamente el registro.

Los derechos de registro superpuestos generalmente tendrán cualquiera de los siguientes atributos:

• Reducción de acciones : los suscriptores de una OPI generalmente pueden reducir la capacidad de los inversores para participar en la oferta. Como tal, los derechos de registro superpuestos generalmente permitirán a los inversores limitar la capacidad de los suscriptores para reducir su participación en cualquier emisión de seguimiento. Los derechos pueden asegurar a los accionistas la capacidad de participar hasta un % determinado en eventuales financiamientos posteriores.
• Prioridad – Los inversionistas pueden negociar que sus acciones tengan prioridad en cualquier registro de acciones sobre cualquier otro tenedor de acciones ajenas a la sociedad. Esto permitiría a esos accionistas participar en el registro mientras que otros no pueden.
• Participantes elegibles : las partes negociarán si los accionistas comunes tienen la capacidad de participar en el registro. De lo contrario, tienen una capacidad limitada para liquidar sus participaciones.

Permitir que los inversionistas controlen la decisión de hacer una oferta pública de acciones comerciales protege al inversionista cuando el empresario tiene el control mayoritario y la autoridad total para tomar decisiones sobre el negocio. El accionista puede vender sus acciones en cualquier oferta pública o forzar una oferta pública como método para salir de la empresa. Si bien los derechos de registro superpuestos mitigan el riesgo percibido por los inversores, los derechos de demanda transfieren el control al inversor y el riesgo al empresario. Específicamente, un inversionista puede exigir el registro para buscar una salida que no beneficie al empresario o al negocio. Esta situación particular se conoce como grandilocuencia, cuando el inversionista busca una salida para promover intereses personales en lugar de los del negocio. En la práctica, las partes negocian para limitar la capacidad del inversionista de iniciar unilateralmente una oferta pública. Como tal, los derechos de registro son más una herramienta que ofrece al inversor influencia o control en la relación.