¿Qué son los Derechos de Reembolso de Acciones?

La redención se produce cuando la empresa vuelve a comprar acciones de los accionistas de la empresa. Los derechos de redención son los derechos del accionista para obligar a la empresa a recomprar acciones. Los derechos de rescate son generalmente obligatorios u opcionales.

• Ejemplo: A menos que lo prohíba la ley de Delaware que rige las distribuciones a los accionistas, la Serie A Preferente se podrá canjear a opción de los tenedores de al menos el [__] % de la Serie A Preferente comenzando en cualquier momento después del [________] a un precio igual al Original Precio de compra [más todos los dividendos acumulados pero no pagados]. La redención se realizará en tres porciones anuales iguales. Ante una solicitud de redención de los tenedores del porcentaje requerido de la Serie A Preferencial, todas las acciones Serie A Preferenciales serán redimidas [(excepto para cualquier tenedor de la Serie A que opte por no participar)].

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¿Qué son los derechos de redención opcionales?

El rescate opcional (a la demanda) facilita el deseo de los capitalistas de riesgo de salir de una empresa cuando la cantidad de valor creado a partir de cualquier capital adicional es aproximadamente igual a la cantidad de capital nuevo invertido. Sin embargo, es un riesgo previsible que la empresa no crezca y se desarrolle lo suficiente como para devolver el capital de los inversores (junto con cualquier interés o rendimiento preferencial) durante el período de inversión proyectado. Un derecho de redención a la vista es una disposición de control fuerte que minimiza el riesgo para el inversionista de quedar atrapado en un negocio en quiebra. El derecho permite al inversionista controlar la capacidad de los empresarios para buscar una salida anticipada de la empresa, lo que podría resultar en que el negocio no cumpla con las expectativas de retorno de los inversionistas. Al mismo tiempo, estos derechos aumentan el riesgo para el empresario de que el inversionista arruine efectivamente el negocio al exigir un retorno de capital a través de una recompra de sus acciones. El derecho generalmente involucra a toda la clase de inversionistas. Para ejercer el derecho, la mayoría o supermayoría de la clase deberá votar por la redención. Los inversores que no busquen el reembolso pueden optar por no participar en el reembolso. La redención puede ocurrir de una sola vez o durante un período de tiempo.

Los derechos de rescate a la vista están presentes en muchos acuerdos de compra de acciones, pero los derechos rara vez se ejercen. La razón es que probablemente queda poco o ningún dinero para devolver al accionista. Si el dinero fuera devuelto al accionista, indudablemente causaría problemas de pago preferencial con los deudores del negocio, quienes fácilmente podrían forzar la quiebra involuntaria de la empresa emergente. Los inversores pueden intentar negociar cláusulas de penalización en el acuerdo que requieran que la empresa firme un pagaré o renuncie al control de la junta en caso de que falle una solicitud de redención. La aplicabilidad de estas disposiciones es cuestionable y nuevamente podría dar lugar a problemas de prioridad bajo la ley estatal.

¿Qué son los derechos de rescate obligatorio?

La redención obligatoria, a diferencia de la reducción de la demanda, normalmente ocurre en un momento determinado, ante un hecho específico o escalonada durante un período de tiempo. Las preguntas son, ¿cuándo se activa el derecho de rescate obligatorio y, al igual que con el rescate voluntario, cuál será el precio de rescate? El precio es generalmente el precio de compra junto con los dividendos acumulados y no pagados (si corresponde). La mayoría de las disposiciones de redención no permiten la redención hasta la venta de la empresa o al menos un período de tiempo determinado después de la financiación.

Suponiendo que la empresa tenga suficientes activos para hacerlo, si la empresa no ha llegado a un punto en el que pueda vender o liquidar el interés de los inversores, el inversor tiene derecho a obligar a la empresa a redimir algunas o todas sus acciones. Si bien la reducción obligatoria imputa un nivel de toma de decisiones por parte del inversionista en un punto dado, carece del amplio control que brinda el derecho de demanda. Si bien la disposición de redención obligatoria es una disposición de asignación de riesgos a favor del inversionista, reduce el nivel de control del inversionista para determinar cuándo se produce la redención. El marco de tiempo será razonable a la luz de los objetivos de desempeño de la empresa y el tiempo de los capitalistas de riesgo para disolver el fondo.

Redenciones y Conflictos de Intereses

Estos mecanismos de control demuestran una clara disparidad en las intenciones del empresario y el inversor. Mientras que el empresario busca continuar el crecimiento del negocio, los derechos de redención pueden frustrar ese crecimiento en caso de que el inversionista decida salir o la empresa no logre ciertos objetivos de crecimiento que requieran redención obligatoria. También pueden crear un riesgo para la capacidad de los empresarios de atraer futuros inversionistas, ya que cualquier fondo invertido en el futuro podría usarse para redimir al inversionista anterior en lugar de para el crecimiento del negocio. En realidad, la disposición de redención es más utilizada como palanca por los inversores para forzar las manos de los directores cuando la empresa no parece estar progresando.