¿Qué son los derechos de conversión?

Los derechos de conversión se refieren a la capacidad de los accionistas para convertir las acciones preferidas en acciones ordinarias. Los derechos de conversión son importantes ya que afectan el cálculo de otros derechos de los accionistas. La mayoría de los cálculos utilizan el número de acciones en circulación sobre una base convertida. Esto significa que el número total de acciones se calcula incluyendo las acciones en las que se convertirían las acciones preferidas. Los derechos de conversión vienen en dos formas: opcionales y obligatorias.

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¿Qué es la Conversión Obligatoria? 

La conversión obligatoria, como su nombre lo indica, ordena la conversión de las acciones preferentes en acciones ordinarias ante ciertos eventos. Generalmente, el evento clave es la oferta pública inicial de acciones de la empresa. Una oferta pública inicial de un valor total predeterminado y un valor por acción desencadenará la conversión. Esto generalmente se define como una oferta pública inicial calificada en los artículos de incorporación. El monto por acción de la oferta pública inicial generalmente será un múltiplo del precio pagado por las acciones preferidas (por ejemplo, 5x en el financiamiento de la serie A o 3x en el financiamiento posterior). En este caso, la oferta pública es difícil de realizar (a los inversores no les gusta) cuando hay una clase de acciones preferentes en circulación que no es objeto de la oferta pública.

¿Qué es la conversión opcional? 

La conversión opcional es el derecho de los accionistas a convertir las acciones preferidas en acciones ordinarias cuando el resultado sea más ventajoso para los accionistas. Tal es el caso cuando la compra de las acciones ordinarias convertidas producirá un rendimiento mayor que el de las acciones preferidas. Esta situación se presenta con frecuencia cuando existe un múltiplo de preferencia de liquidación bajo, un tope a los derechos de participación del accionista y la empresa vende por un monto elevado.

• Ejemplo: El inversionista de la serie A invierte $100 y recibe acciones preferenciales con una preferencia de liquidación de 2x (sin derechos de participación) y equivalentes al 20% del negocio. Si la empresa se vende a $1500, entonces las acciones preferidas valen $200. Las acciones comunes, sin embargo, valen $300 (20% de $1,500).
• Nota: Por lo general, la conversión facultativa se realizará por mayoría o supermayoría de votos de los accionistas de la clase preferente de acciones. Los inversores en diferentes clases de acciones votarán por separado y tendrán diferentes niveles de motivación para convertir sus acciones.

¿Qué es una relación de conversión?

El índice de conversión determina el número de acciones ordinarias en las que se convierten las acciones preferidas. La relación se determina tomando el precio de las acciones preferentes en el momento de la compra como denominador (en la parte inferior) y el precio de las acciones ordinarias como numerador (en la parte superior). Por ejemplo, paga $5 por una acción preferente y el precio de una acción ordinaria es de $1. La relación de conversión de acciones preferidas a ordinarias será de 1:5. La tasa de conversión generalmente se establece en 1:1 en el momento de la emisión (por ejemplo, $1 por $1).

La relación de conversión está sujeta a cambios. Cada vez que se emitan nuevas acciones, los accionistas existentes estarán sujetos a dilución. La adición de más acciones preferidas o acciones ordinarias diluirá al accionista preferido a medida que aumente el número total de acciones. Es habitual contar con protecciones antidilución que ajustan el ratio de conversión para contrarrestar el efecto de dilución a través de nuevas emisiones. Consulte el material de la disposición antidilución para obtener más información sobre el efecto de los diferentes tipos de protección contra la dilución en los índices de conversión. Si el nuevo precio de las acciones preferentes se reduce a la baja (por ejemplo, $4), automáticamente afectará la relación de conversión (1:4, en lugar de 1:5).

• Ejemplo: Las acciones preferentes se emiten a $1, que también es el precio de las acciones ordinarias, por 1000 acciones. La relación de conversión es 1:1. Luego de la dilución en la siguiente ronda de financiamiento, el precio de conversión de la nueva serie de acciones preferenciales es de $.50. El índice de conversión de la emisión original de acciones preferidas cambiará a 2 (1 dividido por 0,5). Las 1000 acciones se convertirán en 2000 acciones.

Lenguaje de conversión de muestra

Conversión automática :  Cada acción de la Serie A Preferente se convertirá automáticamente en acciones ordinarias a la tasa de conversión aplicable en ese momento en caso de cierre de una oferta pública suscrita de [compromiso en firme] con un precio de [___] veces el precio de compra original ( sujeto a ajustes por dividendos en acciones, divisiones, combinaciones y eventos similares) y ganancias [netas/brutas] para la Compañía de no menos de $[_______] (un “QPO”), o (ii) con el consentimiento por escrito de los tenedores del [__]% de las Preferentes Serie A.

Conversión Opcional:  La Serie A Preferente inicialmente convierte 1:1 en Acciones Comunes en cualquier momento a opción del tenedor, sujeto a ajustes por dividendos en acciones, divisiones, combinaciones y eventos similares y como se describe a continuación en “Disposiciones Antidilución”.