¿Qué son los derechos de arrastre?

Los derechos de arrastre, por otro lado, son disposiciones de control que pueden proteger contra los accionistas minoritarios que retrasan un trato para la venta de la empresa. Específicamente, requiere que un accionista vote a favor de la venta si la transacción es aprobada por un cierto porcentaje de accionistas y/o miembros del directorio. Las disposiciones generalmente expiran con una oferta pública inicial calificada de acciones de la compañía. 

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¿Cuáles son las características de los derechos de arrastre?

Las características específicas de la provisión de arrastre solo generalmente incluyen:

• Sujeto a arrastre : los inversores negociarán para que ciertos accionistas comunes estén sujetos a la disposición de arrastre (para garantizar la liquidez de su inversión). La disidencia de un gran grupo de accionistas o suficientes accionistas minoritarios podría frustrar la transacción o hacer que la transacción pierda su estado de exención de impuestos en un intercambio 1031.
• Umbral mínimo : las partes identificarán el porcentaje de accionistas (accionistas totales y porcentaje en cada clase) que podría activar la disposición de arrastre.
• Precio mínimo : los inversores pueden establecer un precio mínimo por acción en la venta para que la disposición de arrastre entre en vigor. Este es el caso de los accionistas con menor prioridad que pueden no recibir una distribución después de que se paguen las preferencias de liquidación de los accionistas con mayor prioridad.
• Calificadores de liquidez : los accionistas pueden exigir que cualquier venta sea a cambio de activos líquidos para que se aplique la disposición de arrastre. Esto permite que el accionista evite quedar atrapado con un activo ilíquido.
• Exenciones de garantías y representaciones : la venta de las acciones incluirá inevitablemente representaciones y garantías negociadas entre las partes de la venta. El accionista arrastrado puede querer excluirse de esas representaciones y garantías (que podrían implicar responsabilidad si son falsas o engañosas).

Estas disposiciones tienen un efecto de transferencia de riesgos y pueden proteger o perjudicar al inversionista o al empresario, dependiendo de la estructura de capital. Mientras que un empresario accionista mayoritario está protegido contra el atraco de los inversores, un empresario menor corre el riesgo de perder el control de su empresa para facilitar la salida de un inversor. La condición del empresario como accionista mayoritario está sujeta a cambios, ya que la participación en la propiedad del empresario se diluye con cada ronda de inversión posterior. La mayoría de los accionistas se reservan los derechos de los disidentes, lo que permite que el accionista reciba el valor en efectivo (o un valor en efectivo) por sus acciones.

Ejemplo de derechos de arrastre

Por ejemplo, una startup X decide recaudar inversiones de un capital de riesgo para recaudar capital. El fundador de la startup posee el 51% de las acciones y vende el 49% de las acciones al capitalista de riesgo. El propietario de la empresa negocia un arrastre con el capitalista de riesgo, por lo que en el futuro, si el propietario decide vender la empresa, el capitalista de riesgo no tendrá el poder de interponerse en el camino. Los derechos de arrastre son beneficiosos para el accionistas minoritarios, ya que garantiza que los accionistas minoritarios vendan sus acciones en los mismos términos y condiciones que los accionistas mayoritarios.

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  Un análisis de los acuerdos de accionistas, Chemla, G., Habib, MA y Ljungqvist, A. (2007). Diario de la Asociación Económica Europea , 5 (1), 93-121. Este documento proporciona una explicación económica de muchas de las cláusulas y acuerdos clave que rigen las relaciones entre los accionistas en las empresas privadas. Se analizan cláusulas como las opciones de compra y venta, los derechos de etiqueta y arrastre, los derechos piggy-back y las cláusulas de recuperación. Se describen varios escenarios para ilustrar el propósito y la eficacia de estas cláusulas y acuerdos.
  
• Derechos de
  salida del capital de riesgo , Bienz, C. y Walz, U. (2010). Revista de Economía y Estrategia de Gestión , 19 (4), 1071-1116. Este artículo examina el razonamiento de los derechos de salida, como los derechos de arrastrar y etiquetar. Usando un conjunto de datos derivados de contratos de capital de riesgo del mundo real en Alemania, los autores encuentran que casi todos los contratos se utilizan para asignar derechos de salida a los capitalistas de riesgo, y que estos derechos se incluyen para mitigar los posibles retrasos en el evento. que los capitalistas de riesgo elijan ejercer esos derechos. 
• 
  Contratación privada y gobierno corporativo: evidencia de la provisión de derechos de acompañamiento en Brasil, Bennedsen, M., Nielsen, KM, & Nielsen, TV (2012. Journal of Corporate Finance , 18 (4), 904-918. Este documento analiza los efectos de los derechos de tag-along en el contexto del mercado de valores de Brasil Los autores examinan los efectos que provienen del anuncio de los derechos de tag-along y su relación con las tasas de retorno promedio. 
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  Inversiones específicas, oportunismo y contratos corporativos: Una teoría de las cláusulas tag-along y drag – long , Lacave, IS, & Gutirrez, NB (2010). Revista Europea de Derecho de Organizaciones Empresariales (EBOR) , 11 (3), 423-458. Este documento tiene por objeto analizar la eficacia de los acuerdos de arrastre y arrastre. Los autores echan un vistazo a estas características del contrato a la luz de los supuestos que están diseñados para abordar. Estas motivaciones son analizadas y abordadas para su validez. 
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  ¿Cómo afectan las diferencias legales y el aprendizaje a los contratos financieros?, Kaplan, SN, Martel, F. y Stromberg, P. (2003). (No. w10097). Oficina Nacional de Investigación Económica. Este documento compara las inversiones de capital de riesgo (VC) de 23 países fuera de los EE. UU. con las inversiones de VC en los EE. UU. Se analizan los métodos de asignación de flujo de efectivo, directorio, liquidación y derechos de control. También se analizan las diferencias en los regímenes legales y estilos de contratos internacionales.
•  Estrategias de salida preplanificadas en capital riesgo, Cumming, D., & binti Johan, SA (2008). Revista Económica Europea , 52 (7), 1209-1241. Este documento emplea una muestra de 223 empresas emprendedoras financiadas por 35 fondos de capital de riesgo en 11 países europeos para analizar el papel de las estrategias de salida planificadas previamente en situaciones de capital de riesgo (VC). Los datos muestran cómo las estrategias de salida afectan las opciones de financiamiento y las ofertas públicas iniciales (IPO), y también ayudan a definir los derechos de los accionistas y la estructura corporativa. Los diferentes niveles de estos efectos también se comparan en los diferentes países.
  
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  Contratación privada y gobierno corporativo: Evidencia de la provisión de derechos  de acompañamiento en un mercado emergente, Bennedsen, M., Nielsen, KM, & Nielsen, TV (2008). Este artículo analiza el incentivo de los propietarios para utilizar los derechos de acompañamiento y la contratación privada para proteger a los propietarios no controlantes contra la autonegociación. Se examinan los beneficios de estos derechos, así como los costos asociados a su implementación. Los resultados empíricos se obtienen utilizando datos de ofertas de acciones brasileñas. Los resultados encuentran que la contratación privada ofrece un fuerte mecanismo de gobernanza para proteger a los inversores.
  
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  Contratos y rendimientos en inversiones de capital privado, Caselli, S., Garcia-Appendini, E. e Ippolito, F. (2013). Revista de Intermediación Financiera , 22 (2), 201-217. Este artículo examina la relación entre contratos y rendimientos en inversiones de capital privado (PE). Los autores analizan el razonamiento de los convenios contractuales y la correlación entre la calidad percibida de la empresa y la forma en que los inversores de PE eligen sus convenios y la estructura de la junta.
  
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  Contratos y salidas en la financiación de capital de riesgo, Cumming, D. (2008). The Review of Financial Studies , 21 (5), 1947-1982. El autor utiliza una muestra de inversiones de capital de riesgo (VC) para estudiar la relación entre los contratos y las salidas de VC. Los hallazgos, que son robustos a los controles de una variedad de factores, muestran que los derechos de control más fuertes de VC aumentan la probabilidad de que una empresa emprendedora salga a través de una adquisición en lugar de una cancelación o una oferta pública inicial.
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  Evolución de los derechos  de decisión y control en los contratos de capital de riesgo: un análisis empírico, Bienz, C., & Walz, U. (2006). Este estudio analiza una muestra de 464 contratos entre empresas de cartera alemanas y capitalistas de riesgo (VC) para examinar la formación y forma de los derechos de decisión y control. El estudio trabaja a lo largo de tres dimensiones temporales: el momento en que se firmó el contrato, la duración esperada del contrato y la duración real del contrato. Los hallazgos ilustran la naturaleza de las relaciones entre el VC y la empresa de cartera y la naturaleza de la distribución de derechos entre los dos. 
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  Deal structuring en inversiones filantrópicas de capital de riesgo: instrumento de financiación, valoración y convenios, Scarlata, M., & Alemany, L. (2010). Revista de ética empresarial , 95 (2), 121-145. Este estudio examina la estructura única y el comportamiento de los inversores en torno al capital de riesgo filantrópico (PhVC) para empresas sociales. Los impulsores únicos y las expectativas de retorno de PhVC se examinan y comparan con sus contrapartes con fines de lucro.