¿Qué son las acciones de clase FF?

Las acciones de la serie FF son otra variación de las acciones de los fundadores que tienen características similares a las de una clase preferente de acciones. Las acciones de FF se originaron con Founders Fund, como parte de sus acuerdos de inversión. Al igual que con la mayoría de las empresas emergentes, la clase FF se ha empleado en los estatutos corporativos de Delaware. Las características más notables de la acción clase FF son que: 1) puede convertirse en acciones ordinarias regulares en cualquier momento, y 2) puede convertirse en una clase posterior de acciones preferentes en una futura ronda de financiación de capital. La conversión en acciones preferidas le permite al fundador liquidar sus acciones, lo que generalmente no es el caso de las acciones en poder de los primeros fundadores. El derecho de conversión en acciones preferidas sólo surge en el caso de una continuación de la financiación en una fecha futura. El fundador puede optar por convertir las acciones de clase FF como parte del financiamiento de capital. Las acciones se convierten en la nueva clase de acciones preferidas ofrecidas como parte de esa ronda de financiamiento. De manera similar a las acciones preferenciales, existe una cláusula de conversión obligatoria que fuerza la conversión de las acciones en acciones ordinarias en ciertos eventos (como la venta de la empresa o la oferta pública inicial). Existen limitaciones adicionales a la capacidad de convertir las acciones, como se indica a continuación:

• El comprador debe pagar el mismo precio por la acción de clase FF que él u otros inversionistas pagan por la clase de acción preferida, y
• La junta debe aprobar la conversión, o
• La mayoría de los accionistas de la clase FF debe dar su consentimiento para la conversión.

Por lo general, el número de acciones de clase FF que se pueden convertir en cualquier ronda de financiación está limitado a un porcentaje fijo del total de acciones emitidas en la ronda de financiación de capital. Si se cumplen las condiciones anteriores, el nuevo titular de las acciones de la clase FF tiene la opción de conversión.

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Inquietudes con las acciones de clase FF

La creación de una clase única de acciones con diferentes derechos genera numerosos problemas para la empresa. Por ejemplo, las acciones de clase FF, al igual que otras acciones ordinarias, se canjearán por valor. Si las acciones se emiten en la formación, la valoración es simplemente el valor nominal (ya que el negocio no tiene operaciones y tiene poco valor). Una vez que el negocio está financiado o tiene operaciones que generan ingresos, el negocio tiene un valor sustancial. Los fundadores tendrán que pagar el valor equivalente por estas acciones, o serán impuestos sobre el valor razonable de las acciones como compensación de la sociedad. Además, las acciones de clase FF pueden ser difíciles de valorar dadas sus diversas características. El valor es obviamente mayor que las acciones ordinarias regulares gracias a la mayor liquidez y derechos de control, pero esa diferencia puede ser difícil de establecer. Establecer la clase de acciones no es tan simple como copiar el certificado de incorporación del fondo de fundadores. Requerirá una redacción personalizada en los estatutos, contrato de suscripción y eventuales pactos parasociales. La junta puede tener reservas acerca de permitir la conversión de sus acciones en acciones preferentes. Puede enviar un mensaje negativo a los inversores potenciales y no introduce nuevos fondos en la empresa. Por último, los inversores pueden acumular cualquier derecho de liquidez de clase FF en rondas de financiación posteriores. La presión de los inversores puede hacer que los fundadores acepten una modificación de los derechos que otorgan las acciones de la clase FF. La junta puede tener reservas acerca de permitir la conversión de sus acciones en acciones preferentes. Puede enviar un mensaje negativo a los inversores potenciales y no introduce nuevos fondos en la empresa. Por último, los inversores pueden acumular cualquier derecho de liquidez de clase FF en rondas de financiación posteriores. La presión de los inversores puede hacer que los fundadores acepten una modificación de los derechos que otorgan las acciones de la clase FF. La junta puede tener reservas acerca de permitir la conversión de sus acciones en acciones preferentes. Puede enviar un mensaje negativo a los inversores potenciales y no introduce nuevos fondos en la empresa. Por último, los inversores pueden acumular cualquier derecho de liquidez de clase FF en rondas de financiación posteriores. La presión de los inversores puede hacer que los fundadores acepten una modificación de los derechos que otorgan las acciones de la clase FF.