¿Qué es una preferencia de liquidación?

Los inversionistas en una empresa nueva quieren asegurarse de que recibirán un retorno de su dinero invertido antes de que el empresario reciba fondos para la venta de la empresa comercial, fusión, liquidación u oferta pública. Los inversores logran este deseo mediante la incorporación de una preferencia de liquidación en la clase de acción preferida. Comúnmente, los inversionistas negociarán para recibir algún múltiplo (2x, 3x, 4x, etc.) de su dinero invertido, antes de que otros accionistas reciban alguna de las ganancias del evento de salida del negocio. La preferencia de liquidación se utiliza para minimizar el riesgo de pérdida para el inversor por encima del de otros accionistas no preferentes. La empresa comercial tiene que funcionar muy bien para que los accionistas no preferentes reciban algún beneficio. Esto sirve como un mecanismo de control para evitar que el empresario (o los accionistas comunes) busquen una salida anticipada que no produzca un rendimiento o un rendimiento amplio para el inversionista. Por lo general, ve una preferencia de liquidación múltiple cuando la inversión es en una empresa riesgosa o la empresa emergente tiene dificultades para recaudar fondos de otra manera. 

Artículo siguiente: Derechos y límites de participación . Volver a : DERECHO, RIESGO y TRANSACCIONES

Atributos clave de una preferencia de liquidación

Los atributos clave de la preferencia de liquidación de acciones preferentes son los siguientes:

• El monto de la preferencia (representado como un múltiplo del monto invertido);
• La prioridad de pago de los ingresos (Ej., Serie B, Serie A, luego accionistas comunes);
• Derechos de participación de los accionistas preferenciales después de recibir la preferencia de liquidación correspondiente.

La preferencia de liquidación puede ser mucho más importante para el inversor que la valoración de la empresa. Por ejemplo, si un inversor recibe 5 veces el dinero invertido (sin derechos de participación posteriores), no importa si posee el 1% o el 99% del negocio a efectos de rentabilidad. Después de recibir la preferencia 5x, todo el resto de los fondos va a los accionistas comunes.

La preferencia de liquidación también es extremadamente útil para crear una clase de acciones preferidas de mayor valor en comparación con el bajo valor de mercado de las acciones ordinarias. Esto puede permitir una mayor flexibilidad en la adjudicación de acciones y opciones como incentivos para los empleados.

Ejemplo de preferencia de liquidación

Los inversionistas colocan dinero en una empresa con la expectativa de obtener una ganancia cuando la empresa luego se vende, se hace pública o la participación del inversionista se compra durante una ronda posterior de financiamiento de capital. La preferencia de liquidación garantiza que el inversionista no pierda su inversión a expensas de otros accionistas cuando se vende la empresa. Aquí hay un ejemplo:

Tom invierte $100,000 dólares en una empresa por el 10% de propiedad. Sin esta inversión, la empresa cerraría y no valdría nada. Tres meses después, a la compañía le va bien y un comprador estratégico compra la compañía por $750,000. Sin preferencia de liquidación, Tom recibiría $75,000 de la venta. Básicamente, su dinero se utilizó para salvar la empresa y generar ganancias para los propietarios existentes. Si Tom tuviera una preferencia de liquidación de 1x, habría recibido una devolución de sus $100,000 en el momento de la venta. Si tuviera un múltiplo de liquidación de 2x, recibiría $ 200,000 antes de que cualquier otra persona en la empresa recibiera las ganancias de la venta.

Preferencia de Liquidación y Derechos de Participación

Los derechos de participación permiten que un inversionista reciba una distribución de la compañía en cualquier momento en que otros propietarios de acciones reciban una distribución. Esto normalmente se aplica a las nuevas empresas cuando se vende una cierta cantidad de capital en el negocio para traer efectivo al negocio. Esto es común cuando los inversionistas buscan ser retirados del negocio. La distribución del inversor sería igual a su participación en la propiedad de la empresa.

Por ejemplo, Tom invierte $100 000 por el 10 % del negocio. La empresa decide vender el 50% de las acciones de la empresa (ya sean acciones existentes de los inversores actuales o emisión de nuevas acciones) a un nuevo inversor para obtener una ganancia de $1 millón. Si las ganancias de la venta se distribuyen a los accionistas existentes, Tom recibiría $100,000 o el 10% del valor de la venta de acciones. Esto protege a Tom de la situación en la que otros inversores retiran la empresa y dejan a Tom fuera del trato.

Este mismo escenario se aplica cuando se vende toda la empresa. En tal escenario, Tom recibiría su preferencia de liquidación como compensación en el momento de la venta. Si tiene una preferencia de liquidación de 3x, recibirá $300,000 de la venta. Pero, ¿y si la empresa se vende por 5 millones de dólares? Obviamente, Tom querría participar en la cantidad de distribución por encima de su preferencia de liquidación de solo $300,000. Entonces, Tom se reservará los derechos de participación al 10% de las ganancias más allá de su preferencia de liquidación. Normalmente, todos los demás accionistas recibirían una distribución para igualar su monto de preferencia de liquidación antes de que Tom participara más a una tasa del 10%. Esto se conoce como “ponerse al día”.

Cuando se combinan con una preferencia de liquidación, los derechos de participación pueden ser ilimitados o estar limitados a una determinada cantidad o porcentaje. Un derecho de participación ilimitado le permitiría a Tom recuperar su preferencia de liquidación y luego participar en cualquier distribución a su tasa de propiedad del 10%. Si hubiera un tope de $2 millones de dólares, después de recibir su preferencia de liquidación, Tom solo participaría en recibir el 10% de $2 millones. Si la empresa se vendiera por $5 millones, él no participaría en la distribución adicional de $3 millones.

A Tom ciertamente le encantaría recibir una preferencia de liquidación y derechos de participación. Desafortunadamente, los inversores rara vez reciben una preferencia de liquidación y derechos de participación ilimitados.

Los Derechos de Preferencia de Liquidación y de Conversión

Los inversores generalmente reciben acciones preferentes de la empresa a cambio de su inversión. Las acciones preferidas brindan al inversionista beneficios preferenciales, como una preferencia de liquidación y derechos de participación. Los inversores también obtienen habitualmente derechos que les permiten aprovechar el escenario más ventajoso: ser un accionista común al 10 % sin preferencia de liquidación, o ser un accionista preferente con preferencia de liquidación y derechos de participación limitados. Esto se logra a través de “derechos de conversión”.

Los derechos de conversión permiten al inversor convertir sus acciones preferentes en el porcentaje de propiedad equivalente de acciones ordinarias. Las acciones ordinarias no tienen preferencia de liquidación ni derechos de participación. El beneficio de este escenario surge cuando los accionistas comunes recibirán un mayor beneficio que un inversionista con preferencia de liquidación y derechos de participación. Por ejemplo, Tom posee el 10% de una empresa con una preferencia de liquidación 3x y derechos de participación de hasta $2 millones (suponiendo que otros inversores no se pongan al día). Si se vende la compañía, Tom recibiría $300,000 en preferencia de liquidación, más $200,000 en derechos de participación. Este es un gran beneficio sobre otros propietarios del 90% del capital que reciben los $1,500,000 restantes. Pero, ¿y si la empresa se vendiera por más de 5 millones de dólares? A un precio de venta de $ 5 millones, los otros 90% de los accionistas recibirían un valor porcentual equivalente a Tom o $4.5 millones. Si la empresa se vende por más de $5 millones, sería mejor que Tom convirtiera sus acciones preferentes en una propiedad del 10% de las acciones ordinarias.

Como puede ver, una preferencia de liquidación es un concepto simple, pero rara vez existe por sí solo. La combinación de la preferencia de liquidación con los derechos de participación y conversión es de esperar en un acuerdo de financiación de capital preferente.

¿Cómo afecta la preferencia de liquidación a los derechos de conversión?

Las preferencias de liquidación están estrechamente relacionadas con los derechos de conversión. En general, un inversionista no convertirá las acciones preferidas en acciones ordinarias cuando el valor de las acciones ordinarias sea menor que el monto preferencial de liquidación. Por el contrario, si el valor de las acciones preferidas cuando se convierten en acciones comunes excede la preferencia de liquidación, entonces existe un incentivo para convertir las acciones. La preferencia de liquidación protege al inversionista contra salidas anticipadas que no logran capturar el valor anticipado de la empresa comercial al permitir que el inversionista sea compensado (o reciba un retorno sobre el capital) antes de que el empresario reciba los fondos del evento de salida.