¿Qué es una adquisición hostil?

Una adquisición hostil es cuando un tercero adquirente busca comprar un número mayoritario de acciones en circulación sin el respaldo o aprobación de la junta directiva de la empresa objetivo. Los accionistas potenciales pueden llevar a cabo sus objetivos a través de una serie de métodos.

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Estrategias para una adquisición hostil

Los adquirentes a menudo emplean numerosos métodos para eludir la junta y afectar la adquisición prevista.

¿Qué es una  oferta pública ?

El método principal para adquirir una participación mayoritaria de las acciones de una corporación sin la aprobación de la junta se realiza a través de una oferta abierta a los accionistas para comprar acciones a un precio determinado. Esto se conoce como oferta pública de adquisición. Una vez que el adquirente obtenga un número suficiente de acciones, comenzará a elegir nuevos directores para el directorio. Los nuevos directores representarán los intereses del adquirente. Esto efectivamente pone al accionista adquirente en control de la corporación.

Nota : Las ofertas públicas de adquisición están reguladas por la ley federal. La Ley Williams exige que un intento de oferta pública de adquisición se registre en la SEC.

Ejemplo : 123 Corp quiere comprar ABC Corp. 123 Corp se registra en la SEC y hace una oferta abierta a todos los accionistas de ABC Corp para comprar sus acciones a $72 por acción. La oferta está supeditada a que 123 Corp reciba un compromiso de un cierto número de accionistas para vender sus acciones. Si 123 Corp logra adquirir la mayoría de las acciones corporativas en circulación, entonces comenzará a elegir directores que aprobarán el plan de adquisición de 123 Corps.

¿Qué es un  Concurso Proxy ?

Un adquirente potencial puede intentar convencer a los accionistas existentes para que reemplacen a los directores actuales con directores que respalden los objetivos del adquirente. Esto se hace colocando el nombre del director propuesto por el adquiriente en el material de representación del accionista. Si el material de representación tiene éxito, la mayoría de los accionistas elegirá a los directores adquirentes, quienes luego trabajarán para llevar a cabo los planes de adquisición.

Nota : Los adquirentes a menudo deben iniciar litigios para hacer cumplir las disposiciones sobre el derecho de representación de los accionistas. Como se discutió anteriormente, estas disposiciones fortalecen efectivamente el acceso de los accionistas al material de representación. Permite al adquirente proporcionar a los accionistas la opción de aprobar los objetivos del adquirente.

Ejemplo : 123 Corp hace una oferta al directorio de ABC Corps para comprar todas las acciones en circulación de ABC Corp a $23 por acción. ABC Corp rechaza la oferta. 123 Corp compra un gran paquete de acciones de ABC Corp y, por lo tanto, tiene derechos de accionista. 123 Corp luego ejerce su derecho de agregar sus directores recomendados al material de poder corporativo. Esto permite a los accionistas votar por 123 directores propuestos por Corps. Si tiene éxito, los directores propuestos de 123 Corp votarán para aprobar el plan de adquisición de 123 Corps.

¿Qué es una oferta pública progresiva?

En algunos casos, un adquirente puede comenzar a adquirir lentamente acciones corporativas en el mercado público. Una vez que el accionista alcanza un número suficiente, puede comenzar el proceso de reemplazo de los directores existentes con directores que apoyarán los objetivos de los adquirentes.

Nota : Dependiendo de la cantidad y la rapidez con la que un comprador potencial compre acciones, es posible que deba registrar su intención ante la SEC. En cualquier caso, la adquisición de un determinado porcentaje de acciones de la sociedad genera una serie de requisitos de divulgación.

¿Qué es un abrazo de oso ?

En algunos casos, una adquisición puede parecer amistosa pero en realidad es hostil. Por ejemplo, un abrazo de oso es una situación en la que un adquirente ofrece un precio de compra a la junta que está muy por encima del valor esperado. Es posible que se requiera que la junta acepte o respalde la oferta para cumplir con sus obligaciones de representar el mejor interés de los accionistas.

Ejemplo : ABC Corp desea comprar 123 Corp y fusionar operaciones. ABC Corp se da cuenta de que la junta directiva de 123 Corp no está interesada en una fusión o adquisición. Como tal, ABC Corp ofrece un precio de compra muy alto por las acciones de 123 Corp. La junta debe considerar esta propuesta. Si 123 Corp rechaza la oferta, los accionistas que no estén satisfechos con la decisión pueden iniciar una acción derivativa contra los accionistas o votar en contra de ellos en futuras elecciones de directores.

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