Tabla de contenido
¿Qué es una carve-out?¿Qué es una carve-out de activos?¿Cómo funciona un plan de incentivos de gestión (carve out)?¿Qué es una carve-out de financiación de capital?Escisión como carve-outRazones para una escisiónVentajas de una investigación académica derivada de una carve out
¿Qué es un Carve-Out?
Un Carve Out puede tener numerosas definiciones, como sigue:
- Desinversión de activos
- Derechos de Incentivos de Gestión (Preferencia de Liquidación)
- Separación de Clases de Seguridad
Cada uno de estos se discute a continuación.
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¿Qué es una carve-out de activos?
Carve-Out en este escenario es la desinversión de activos o unidades comerciales que no son estratégicas para las operaciones de una empresa. El Carve-Out se realiza principalmente porque este paso puede ser una parte importante de la estrategia de crecimiento de la Compañía. Es importante tener en cuenta que, si un activo o división no está generando utilidades, o sus márgenes son más bajos que los del resto de la empresa, vender ese activo o recurso puede ser una forma eficiente de obtener capital.
¿Cómo funciona un plan de incentivos de gestión (carve out)?
En este escenario, a los gerentes de las empresas se les da una forma de preferencia de liquidación. Es decir, reciben un porcentaje del valor obtenido por la venta de la empresa. Por ejemplo, si una empresa vende por 100 millones de dólares. A los acreedores (personas a las que la empresa les debe dinero) se les paga primero. Supongamos que esto es $ 20 millones. El resto de los 80 millones de dólares se distribuiría a los accionistas. Si hay una separación del 10 %, las personas que se beneficien de la separación recibirán 8 millones de dólares, mientras que los accionistas restantes recibirán 72 millones de dólares. Esto es cierto incluso cuando los inversores invierten más de 72 millones de dólares en la empresa. Por lo tanto, la exclusión otorga a los gerentes una preferencia sobre los accionistas. Por lo general, existe un límite en la cantidad a la que se aplica el porcentaje de exclusión.
¿Qué es una exclusión de financiación de capital?
La exclusión de acciones también puede denotar un sistema de financiación utilizado en momentos en que otras formas de obtener recursos financieros encuentran serias dificultades. Consiste en la venta de las acciones de una subsidiaria en los mercados financieros. Si bien la venta parcial es la más frecuente, también es común mantener un control (una participación mayoritaria) de dicha subsidiaria. También es común la venta completa de todas las acciones que se poseen. El mecanismo habitual para obtener financiación carve-out es a través de la salida a bolsa de un paquete de acciones que representan entre el 20% y el 40% del capital social de la compañía. El motivo para realizar una operación de este tipo suele ser la creencia de que el valor de la filial por separado es mayor que el del grupo empresarial en su conjunto. Por lo tanto, el administrador del grupo puede tratar de vender parte de sus subsidiarias para generar un valor que el mercado no reconocería si mantuviera todo el capital de la subsidiaria bajo la propiedad de la matriz. Por otro lado, contar con filiales listadas en bolsa genera una capacidad de captación de fondos en el mercado, a través de nuevas emisiones de acciones o de deuda, que se sumarían a las que habitualmente realiza la matriz. También existe la posibilidad de que el paquete accionario esculpido sea vendido a un solo accionista. Sin embargo, aunque este accionista minoritario puede complicar la operación en el largo plazo, ya que la ley reconoce el derecho a tener un número determinado de directores y puede tratar de bloquear algunas decisiones importantes en la empresa. A veces, una vez que la empresa se ha hecho pública, la matriz decide distribuir las acciones que aún tiene en cartera entre sus accionistas, considerando esta distribución como un sustituto del dividendo anual. La subsidiaria ya no está controlada directamente por la matriz, pero todavía está controlada por el “núcleo fuerte” de la empresa matriz. Otro mecanismo para obtener los fondos requeridos por la casa matriz puede ser a través del aumento de capital en la subsidiaria. En este caso, el objetivo puede ser diluir la participación en el capital de la filial de unos accionistas incómodos, que se supone que no cuentan con el capital suficiente para atender la ampliación. Ejemplos de operaciones de separación de acciones incluyen American Express en 1987 cuando vendió el 39% de Shearson Lemon, o DuPont en 1998 cuando vendió el 30% de Conoco. Un ejemplo de esta operación,
Escisión como carve-out
La escisión es otro sistema de Crave-Out que define el proceso por el cual una empresa surge de otra entidad existente. Con el tiempo, esa misma empresa que se formó se escinde de esta última -que hacía las veces de incubadora- para acabar adquiriendo independencia tanto jurídica como técnica y comercial. Podemos definirlo como una estrategia empresarial que consiste en incentivar y apoyar, desde una gran empresa, trabajadores cualificados para que abandonen la misma y creen su propia empresa. La escisión incluye aquellos proyectos cuyo objeto es la independencia de cualquiera de los departamentos o divisiones de la empresa. Las actividades simplificadas normalmente se subcontratan a la nueva empresa creada actuando en estrecha colaboración con la empresa original en actividades importantes para ella. Puede considerarse como una forma de reestructuración o desinversión empresarial, aunque el hecho de requerir la colaboración posterior entre la matriz y la empresa de salidas nos hace incluirlo como una forma particular de cooperación. En función de su origen, se pueden distinguir dos tipos de spin-off. En primer lugar, está la escisión empresarial, que, como su nombre indica, se refiere a cuando la nueva empresa proviene de otra organización anterior (ya sea pública o privada). Hasta la fecha, esta modalidad ha sido la más extendida, con el apoyo de CEEIs-BICs (European Business and Innovation Centers-Business Innovation Centers). Engloban a los emprendedores, tan populares hoy en día y, en su mayoría, vinculados a start-ups, aunque sus áreas de negocio no tienen por qué ser necesariamente de base tecnológica, como implica esta última categoría. En segundo lugar, se observa el spin-off académico, que inicia su andadura en el seno de los centros universitarios e institutos de investigación. Esta división spin-off es la más reciente y cuenta con el apoyo de la Unión Europea a través de diferentes programas con el objetivo de trasladar el conocimiento adquirido en la universidad a la empresa. Precisamente, este es el punto de vista de las OTRIS (Oficinas de Transferencia de Resultados de Investigación) y su producto final, las EBT o Empresas de Base Tecnológica.
Razones para una escisión
- Hay varias razones que pueden explicar la creación de una spin-off:
- La retención del talento para no dejar escapar empleados de valor en nuevos proyectos empresariales.
- La formación de nuevos nichos de negocio y oportunidades en el futuro de la actividad empresarial.
- La supervivencia estratégica en procesos de crisis de la empresa.
- Planificación fiscal, mercantil o laboral ya que, por razones fiscales, consolidación de cuentas, aplicación de convenios o determinadas normas laborales, existen alternativas que optan por la segregación empresarial.
- Finalmente, una dinámica financiera específica que busca recaudar fondos para desarrollar una unidad de negocio específica.
Ventajas de un spin-off
Paralelamente, entre las ventajas que conlleva la formación de una spin-off, destacan tres de cierta relevancia:
- Los emprendedores podrán continuar desarrollando el área de negocio que se generó en un inicio hasta llegar al producto final; Además, contemplan la posibilidad de contratar personal investigador valioso y obtener réditos económicos del proceso.
- La universidad podrá potenciar su labor de transferencia en función de los resultados de la investigación.
- La empresa se beneficiará de los puestos de trabajo cualificados que dirijan las spin-offs, de los impuestos que paguen y de los productos innovadores que desarrollen.
Investigación académica sobre una carve out
Mercados de capital y estructura corporativa : las separaciones de capital de Thermo Electron1 , Allen, JW (1998). Diario de Economía Financiera , 48 (1), 99-124. Este artículo proporciona un análisis en profundidad de Thermo Electron Corporation (TEC), brindando información sobre la innovadora estructura corporativa. Las unidades de la empresa están sujetas al escrutinio del mercado de capitales mediante exclusiones; esto permite que los contratos de compensación de la empresa se basen en el desempeño del mercado y transformen las decisiones de inversión y adquisición de capital del control centralizado a los gerentes de unidad. El artículo argumenta que las escisiones de Thermo aumentan los gastos de capital e investigación y desarrollo después de las escisiones y generan un valor significativo a partir de sus inversiones de capital.
Una comparación de separaciones de acciones y ofertas de acciones experimentadas: efectos del precio de las acciones y reestructuración corporativa , Schipper, K. y Smith, A. (1986). Diario de Economía Financiera , 15 (1-2), 153-186. Este artículo explora cómo reaccionan los precios de las acciones de las empresas matrices ante el anuncio de las ofertas públicas de acciones de las subsidiarias de propiedad total. La diferencia entre las ganancias anormales promedio y las pérdidas anormales promedio en relación con los anuncios de exclusión de acciones ha sido descrita por el autor. También analiza las cuatro características que distinguen las exclusiones de capital de las ofertas de capital de la matriz. La evidencia sobre estas características también se proporciona, incluida la reacción positiva del precio promedio de las acciones como resultado de los anuncios de carve-outs de acciones.- Separaciones de
acciones : un nuevo giro en la estructura corporativa , Anslinger , P., Carey, D., Fink, K. y Gagnon, C. (1997). The McKinsey Quarterly , (1), 165-173. Este documento analiza el concepto de exclusión de acciones y su impacto en la estructura corporativa, muestra cómo el concepto de una exclusión de acciones promueve la innovación y el crecimiento. Y los efectos que tiene sobre los recursos humanos, las finanzas y la organización empresarial. Uno de los factores que dificultan el éxito de los equity carve-outs es la aplicación de operaciones tradicionales de compensación y gestión.
Es bueno hacer una división: la reestructuración a través de escisiones, separaciones de acciones y acciones de seguimiento puede crear valor para los accionistas, Anslinger , PL , Klepper, SJ y Subramaniam, S. (1999). The McKinsey Quarterly , (1), 16-17. Este documento destaca la importancia de la reestructuración empresarial en la valoración de los accionistas. Es decir, el autor explica cómo las empresas pueden crear valor para los accionistas a través de la mejora del gobierno corporativo con el objetivo de aumentar la flexibilidad estratégica. Según el estudio, los anuncios públicos de transacciones de seguimiento de acciones tienden a aumentar el precio de las acciones de la empresa matriz en un 2-3 por ciento.- Reestructuraciones corporativas : una comparación de separaciones y escisiones de acciones , Frank , KE y Harden, JW (2001) . Revista de Finanzas y Contabilidad Empresarial , 28 (3 4), 503-529. Este documento examina las reestructuraciones corporativas divisivas que cada empresa considera cuando planea hacer pública su subsidiaria. Los resultados obtenidos utilizando la muestra de 64 spin-offs y 76 empresas escindidas proporcionan la evidencia de que los factores que afectan la elección de desinversión relacionada con las sociedades Master Limited difieren cuando se desinvierte en una subsidiaria corporativa como se estudió anteriormente. El autor ilustra cómo las empresas de carve-out tienen una alta probabilidad de experimentar restricciones de efectivo con una carve marginal más baja.
¿Por qué emitir seguimiento de stock? Perspectivas de una comparación con spin-offs y carve outs m Chemmanur, TJ y Paeglis, I. (2001). Revista de Finanzas Corporativas Aplicadas , 14 (2), 102-114. Este artículo presenta la nueva evidencia sobre la efectividad del seguimiento de las emisiones de acciones en la creación de valor para los accionistas en comparación con el registro de escisiones y separaciones de capital. Se interpreta que los hallazgos sugieren que los principales motivos corporativos para emitir acciones de seguimiento son los beneficios de valoración de proporcionar a los inversores más información sobre la subsidiaria recién cotizada. A partir de la diferencia entre las escisiones y las separaciones de capital, el autor también descubre que el rendimiento del período de tenencia de dos años ajustado por el mercado para el seguimiento de las acciones matrices y subsidiarias es menor que el rendimiento correspondiente de las escisiones y sus matrices corporativas.
La elección de salir a bolsa: Spin-offs vs. carve – outs , Michaely, R., & Shaw, WH (1995). Gestión financiera , 5-21. Este artículo aborda las diferencias existentes entre las escisiones y las separaciones de capital y cómo afectan la desinversión de activos. El documento muestra que las empresas más riesgosas, más apalancadas y menos rentables eligen desinvertir a través de una escisión. Las empresas spin-off son más pequeñas y menos rentables que las empresas de carve-out, por lo que la elección se ve afectada por el acceso de una empresa al mercado de capitales. Se requiere un mayor escrutinio y una divulgación más estricta en las exclusiones relativas a las escisiones.
Anuncio de efectos de nuevas emisiones de acciones y el uso de datos de precios intradía, Barclay, MJ y Litzenberger, RH (1988). Revista de Economía Financiera , 21 (1), 71-99. Este artículo explora cómo reacciona el mercado intradiario ante los anuncios de nuevas emisiones de acciones. Después de los anuncios, hay un volumen anormalmente alto y un retorno promedio negativo. El tamaño de la emisión, el uso previsto de los ingresos y la rentabilidad estimada de la nueva inversión no están correlacionados con el efecto del anuncio. Después de la emisión de nuevas acciones, se observa una recuperación significativa de los precios, hasta un 1,5 por ciento. El autor señala que esta evidencia no es consistente con varias teorías que siempre han explicado la reacción negativa del mercado ante los anuncios de nuevas emisiones de acciones.- Exenciones de
equidad y discreción gerencial, Allen , JW y McConnell, JJ (1998). Diario de Finanzas , 53 (1), 163-186. Este estudio propone una hipótesis de discrecionalidad gerencial de carve-outs de capital en la que los gerentes valoran el control sobre los activos y son reacios a crear subsidiarias. De acuerdo con esta hipótesis, las empresas que escinden subsidiarias exhiben un desempeño operativo deficiente y un alto apalancamiento antes de las escisiones.
Cómo la estrategia da forma a la estructura , Kim, WC (2010). Dirección Estratégica , 26 (2). Este artículo describe cómo los enfoques estratégicos de una organización pueden influir en su desempeño y estructura de gestión.
Descifrando los motivos de las separaciones de capital , Powers , EA (2003). Revista de Investigación Financiera , 26 (1), 31-50. Este artículo intenta analizar los efectos de las exclusiones de acciones. Como tal, el autor analiza 181 carve-outs de acciones para comprender si las transacciones están motivadas por posibles mejoras en la eficiencia o por la oportunidad existente de vender acciones sobrevaluadas. Según el autor, si existe una correlación entre el desempeño subsiguiente y el grado de creencia de los administradores matrices de que las subsidiarias escindidas están sobrevaloradas o infravaloradas, muchas escisiones se llevan a cabo para vender acciones potencialmente sobrevaloradas.