Tabla de contenido
¿Qué es la diligencia debida?¿Cómo funciona la diligencia debida?Áreas revisadas durante la diligencia debida¿Qué es la diligencia debida financiera¿Qué es la diligencia debida operativa?¿Qué es la diligencia debida legal?Lista de verificación de la diligencia debidaInvestigación académica sobre la diligencia debida
¿Qué es la diligencia debida?
El proceso de diligencia debida es donde los inversores (principalmente a través de sus representantes) realizan una inspección exhaustiva de la empresa de inicio. El propósito es verificar la información suministrada por los empresarios e identificar cualquier punto de riesgo al invertir en la empresa. El grado de diligencia varía según la etapa de desarrollo de la empresa. En las empresas en etapa inicial generalmente hay muy poca diligencia, mientras que las empresas en etapa posterior pasan por una diligencia significativa.
Artículo siguiente: Estructura del Acuerdo de Compra de Acciones
¿Cómo funciona la debida diligencia?
Se espera que la parte que vende su empresa comercial confirme cierta cosa, incluidos los registros financieros, la planificación viable, el cumplimiento legal, etc., antes de celebrar un acuerdo, esto se conoce como diligencia debida.
La diligencia debida también puede referirse a la investigación de los vendedores antes de finalizar un trato con un comprador. El vendedor necesita saber si el comprador tiene los fondos adecuados para completar la transacción. También le gustaría confirmar algo que podría afectar al vendedor oa la entidad comprada después de la adquisición.
La debida diligencia no siempre es una obligación legal, sino que se refiere a la investigación voluntaria realizada por las partes involucradas en una transacción. Los analistas de investigación de acciones, los administradores de fondos, los corredores de bolsa y los inversores realizan la debida diligencia en el mundo de las inversiones, también se espera que las empresas que realizan una adquisición y los capitalistas de riesgo que invierten en una nueva empresa realicen esta investigación antes de finalizar el acuerdo. Los inversores individuales no están legalmente obligados a realizar la debida diligencia, pero se recomienda que, por otro lado, los corredores de bolsa están obligados por ley a realizar la debida diligencia de un valor antes de venderlo.
En los EE. UU., la Ley de Valores de 1933 obliga a todos los comerciantes de valores a revelar toda la información material sobre valores a un posible comprador. No hacerlo se considera un delito penal en virtud de esta Ley. Sin embargo, la Ley también asegura que los comerciantes y corredores de valores no enfrenten un enjuiciamiento injusto por no conocer información sobre el valor. Están obligados a realizar la diligencia debida antes de vender las acciones de una empresa y divulgar la información en su totalidad a los posibles inversores, pero no son responsables de ninguna información que no hayan encontrado en el proceso de diligencia debida.
Una reunión de diligencia debida es una parte estándar de una oferta pública inicial.
Un suscriptor debe asegurarse de que toda la información material pertinente con respecto a los valores se divulgue a los inversores potenciales. Los suscriptores, el emisor y todas las demás personas involucradas, incluidos los miembros del sindicato y los abogados, se reúnen antes de emitir el prospecto final para confirmar que el emisor y el suscriptor siguen correctamente el proceso de diligencia debida prescrito por las leyes estatales y federales de valores.
El proceso de diligencia debida incluye múltiples pasos de investigación para obtener una imagen completa antes de tomar la llamada final. Implica analizar la valoración total de la empresa, examinar las tendencias de ingresos, beneficios y márgenes, investigar a los competidores, investigar los múltiplos de valoración, examinar el balance general, analizar el historial de precios de las acciones, considerar las opciones sobre acciones y las posibilidades de dilución e inspeccionar los riesgos a corto y largo plazo. .
El proceso de diligencia debida también analiza la gestión y la propiedad accionaria de la empresa y el consenso de los analistas de Wallstreet para obtener estimaciones de crecimiento, ingresos y beneficios de la empresa para los próximos dos o tres años.
Áreas revisadas durante la debida diligencia
Las áreas de revisión son:
- Finanzas
- Operaciones
- Legal
Si bien el empresario y el inversionista deben ser conscientes de los asuntos de diligencia, la inspección real debe ser realizada principalmente por profesionales (abogados, contadores y tecnólogos). Estas personas pueden hacer un trabajo muy superior en la identificación de las posibles trampas o áreas de riesgo. A continuación se proporcionan algunos puntos clave de investigación en cada una de estas áreas.
¿Qué es la debida diligencia financiera?
- Estado de resultados, estado de flujo de efectivo y hoja de balance : en las empresas en etapa inicial, estos documentos pueden ser muy rudimentarios. En todo caso, el inversionista verificará la propiedad de los activos y evaluará las cuentas por cobrar.
- Proyecciones financieras : un contador comparará las proyecciones de ingresos y costos con los requisitos operativos. El propósito es asegurarse de que las proyecciones de costos coincidan con los gastos operativos necesarios asociados con el crecimiento. A menudo, habrá riesgos de la empresa, del mercado y económicos asociados con las operaciones que se deben considerar. Por último, se centrará en las expectativas de demanda de financiación y las fuentes de capital esperadas.
- Estructura de capital – ¿Cuál es la estructura de propiedad y qué efecto tiene sobre el valor patrimonial de la empresa? Esto incluirá cualquier instrumento de deuda y sus limitaciones en la empresa.
- Cumplimiento de impuestos e informes : ¿ha cumplido la empresa con todos los requisitos de presentación de impuestos y reglamentarios? ¿Se ejecutan las declaraciones de impuestos de manera precisa y adecuada?
¿Qué es la debida diligencia operativa?
- Revisión de productos/servicios : revise las tendencias y características del mercado para el producto o servicio que se entrega.
- Clientes, proveedores, compradores, socios : revise cualquier vulnerabilidad en las relaciones operativas.
- Análisis Competitivo – Revisión de las características operativas de la empresa en comparación con los competidores en el mercado.
- Canales de Marketing y Ventas – Revisión de la eficiencia y vulnerabilidades en el proceso de marketing y ventas. Esto puede incluir un análisis comparativo de la estructura de compensación para las unidades de ventas internas y externas. Esto incluirá un análisis del método para generar nuevos clientes/clientes.
- Investigación y desarrollo : las personas técnicamente competentes revisarán la propiedad intelectual y la I+D para determinar la viabilidad y el potencial en el mercado.
- Gestión y personal : revise la estructura de la organización corporativa y las funciones de las personas en la organización. Esto puede incluir la identificación del desempeño de las personas clave y la identificación de las partes indispensables. Además, describirá la estructura de propiedad y compensación de estos individuos.
¿Qué es la Debida Diligencia Legal?
- Cuestiones de gobierno corporativo : ¿ha cumplido la empresa con todos los procesos y procedimientos de gobierno corporativo?
- Litigio – ¿Qué litigio está pendiente por o en contra de la empresa?
- Entorno regulatorio y cumplimiento : qué problemas regulatorios enfrenta la empresa. Más comúnmente, esto puede incluir el cumplimiento fiscal, de valores, ambiental y laboral de los empleados.
- Propiedad Intelectual – Son los derechos de propiedad intelectual asegurados en la empresa. ¿Qué tan fuertes son los derechos de propiedad intelectual?
- Seguro – Qué eventos están asegurados o en condiciones de servidumbre y dónde están los agujeros o riesgos en la cobertura.
Lista de verificación de diligencia debida
1. Estructura Corporativa y Asuntos Generales
- ¿Cómo y dónde estáis organizados?
- ¿Quiénes son los dueños? ¿Gerentes?
- ¿Cuál es su interés o estructura de capital? ¿Alguna propiedad no adquirida?
- ¿Existen acuerdos de propiedad entre los propietarios?
- ¿Algún desacuerdo o problema con la venta?
- ¿Tiene registros de todas las acciones comerciales realizadas? (Actas de reunión)
2. Activos
Necesita una lista de activos actuales y existentes:
- Inventario de existencias;
- Bienes inmuebles/Arrendamientos;
- Equipo propio/alquilado;
- Tecnología propia/alquilada; y
- Investigación y desarrollo.
3. Propiedad Intelectual/Licencias
- ¿Ha solicitado protección de marca comercial, patente de diseño o derechos de autor?
- ¿Eres dueño de tu nombre de dominio/identificador de redes sociales?
- ¿Algún secreto comercial (procesos, listas de clientes, conexiones clave, etc.)?
- ¿Alguna notificación, reclamo o litigio de PI?
- ¿Algún gravamen o gravamen sobre la propiedad intelectual?
4. Desempeño financiero
¿Copia de sus estados financieros?
- Ingresos, costos fijos, costos variables – ¿Últimos 5 años?
- Activos existentes/Cuentas por cobrar y Deudas/Cuentas por pagar
- Distribuciones de propietarios en los últimos 5 años.
¿Costos de producción/marginales en la producción de artículos?
- ¿Hojas de línea para productos y precios?
Cuentas financieras
- lineas de credito de la empresa
Número D&B: calificación crediticia de la empresa
5. Impuestos/ERISA
¿Ha presentado sus declaraciones de impuestos federales, estatales, locales y extranjeros sobre ingresos, ventas y otros impuestos en los últimos cinco años?
¿Hay transferencias diferidas de pérdidas o ganancias?
¿Ha habido una auditoría del IRS?
¿Ha habido asignaciones especiales que necesiten fundamentación?
¿Se ha cumplido con todas las retenciones a los empleados?
¿Tienes planes de jubilación establecidos? (Si es así, Formulario 5500 del IRS para planes 401(k))
6. Problemas de recursos humanos
¿Algún problema de recursos humanos?
- contratar/despedir,
- presentación de desempleo,
- compensación del trabajador?
7. Contratos
Necesita una lista de todos los contratos vigentes.
- Contratos de clientes y proveedores;
- Calendario de cuentas por cobrar y por pagar;
- Garantías, préstamos y contratos de crédito;
- Acuerdos Internos/ de sociedad o joint ventures
- arrendamiento de equipos;
- Acuerdos de liquidación;
- no compite
- Acuerdos de licencia (IMPORTANTE)
- Contratos de distribución, concesionario, agencia de ventas o publicidad;
- Contratos de trabajo
- Acuerdos de garantía de préstamo
8. Litigios
Divulgar cualquier litigio o posible litigio.
Incluya cualquiera:
- acciones actuales,
- Cartas de demanda,
- cartas de cesar y desistir,
- Acciones de cobro
Investigación académica sobre debida diligencia
Fusiones y adquisiciones a través de las fronteras europeas: perspectivas nacionales sobre la diligencia debida previa a la adquisición y el uso de asesores profesionales, Angwin, D. (2001). Revista de Negocios Mundiales , 36 (1), 32-57. Este documento examina cómo la diferencia nacional en los valores culturales puede influir en las percepciones de valor con respecto a la debida diligencia antes de un acuerdo de fusión y adquisición (M&A). Una encuesta a gran escala proporciona los datos, y los hallazgos sugieren que estas diferencias nacionales en la cultura empresarial juegan un papel importante al afectar la percepción de los adquirentes sobre las empresas objetivo. Los autores también sugieren que esta diferencia puede tener un efecto en la negociación de un acuerdo de M&A y durante la fase posterior a la adquisición.
- Diligencia debida
humana ., Harding, D., & Rouse, T. (2007). Revista de negocios de Harvard , 85 (4), 124-31. Este artículo detalla los pasos involucrados en la debida diligencia con respecto a los activos humanos de una empresa involucrada en una fusión o adquisición. El enfoque de los autores se estructura en torno a la respuesta a cinco preguntas básicas: ¿Quién es el adquirente cultural? ¿Qué tipo de organización quieres? ¿Se unirán las dos culturas? ¿Quiénes son las personas que más desea retener? ¿Y cómo reaccionarán los empleados de base ante el acuerdo? Cada elemento se examina en detalle, y los costos, beneficios y peligros potenciales de hacer la diligencia debida del elemento humano se abordan en su totalidad.
Registro en estantería y el argumento de diligencia debida reducida : Implicaciones de la certificación del suscriptor y las hipótesis de seguro implícitas, Blackwell, DW, Marr, MW y Spivey, MF (1990). Revista de análisis financiero y cuantitativo , 25 (2), 245-259. Este artículo examina la relación entre el registro en estantería y el costo de la diligencia debida adecuada. Los hallazgos sugieren que las empresas con mayores responsabilidades de diligencia debida esperadas pagarán una prima mayor, y que el registro en estantería erosiona la diligencia debida. Los autores también encuentran que las empresas con mayores responsabilidades de diligencia debida tienen más probabilidades de elegir el registro tradicional.
Reducción del riesgo de fusiones y adquisiciones a través de una debida diligencia mejorada , Perry, JS y Herd, TJ (2004). Estrategia y Liderazgo , 32 (2), 12-19. Este artículo describe cuatro mejores prácticas que pueden reducir el riesgo asociado con las fusiones y adquisiciones (M&A). El artículo define cada uno de estos comportamientos y ofrece análisis y recomendaciones para cada punto. También analizan los factores de riesgo clave y los planes de mitigación de riesgos.
Registro en estantería, divulgación integrada y debida diligencia del suscriptor : un análisis económico, Fox, MB (1984). Revisión de leyes de Virginia , 1005-1034. Diligencia debida de fondos de cobertura : una fuente de alfa en una estrategia de cartera de fondos de cobertura, Brown, SJ, Fraser, TL y Liang, B. (2008). Este artículo analiza el papel de la diligencia debida como parte de las operaciones de los fondos de cobertura. Los autores enfatizan la importancia de la diligencia debida a través de una discusión de los resultados que pueden derivarse de funciones de diligencia debida bien o mal ejecutadas. También se consideran los costos y la escalabilidad de los procesos de diligencia debida.
Cuándo alejarse de un trato., Brauner, HU, Strauch, J. y Knauer, T. (2002). En este artículo, los autores brindan ejemplos del mundo real de empresas que tuvieron diferentes niveles de éxito al hacer negocios, lo que ayuda a ilustrar la importancia de una debida diligencia exhaustiva y efectiva. Los autores proponen cuatro preguntas que siempre deben responderse antes de hacer un trato: ¿Qué estamos comprando realmente? ¿Cuál es el valor independiente del objetivo? ¿Dónde están las sinergias y los esqueletos? ¿Y cuál es nuestro precio de salida? Se utilizan estudios de casos para respaldar estas preguntas propuestas y las afirmaciones de los autores en general.- Due diligence de
adquisición de talento que conduce a un alto compromiso de los empleados: caso de Motorola India MDB, Srivastava, P., & Bhatnagar, J. (2008). Capacitación Industrial y Comercial , 40 (5), 253-260. Este artículo echa un vistazo a algunas de las prácticas de contratación más innovadoras que las empresas están llevando a cabo para encontrar personas con las habilidades necesarias para ayudarles a alcanzar sus objetivos. Un estudio de caso que involucra a Motorola Mobile India proporciona los datos utilizados en este artículo. Los hallazgos muestran que las actitudes holísticas hacia los recursos humanos y el compromiso de los empleados ayudan a crear un lugar de trabajo donde los empleados se sienten capacitados e involucrados en el éxito corporativo.
La certificación del suscriptor y el efecto del registro en estantería en la debida diligencia , Sherman, AE (1999). Gestión financiera , 5-19. Este artículo argumenta que la falta general de investigación de diligencia debida cuando se certifica a los aseguradores es un inconveniente para el registro en estantería. Al comparar las previsiones del modelo de los autores con la evidencia empírica existente, el autor concluye que el registro en estantería conduce a una mayor competencia entre los suscriptores y a una reducción de la debida diligencia.
- Más allá de la diligencia debida
tradicional para fusiones y adquisiciones en el siglo XXI, Harvey, M., Price, MP y Lusch, RF (1998). Revista de Negocios , 19 (3), 17-22. Este artículo describe la importancia de ejecutar la debida diligencia en el proceso de fusiones y adquisiciones (M&A). Escrito a fines de la década de 1990 después de un período en el que el mercado fue testigo de una serie de fallas en fusiones y adquisiciones, el autor expresa claramente los peligros de no realizar la debida diligencia, así como el valor que puede aumentar en la entidad combinada cuando la debida diligencia de fusiones y adquisiciones se lleva a cabo con precisión. emprendido.