¿Qué sucede con las opciones sobre acciones no adquiridas de los empleados cuando se adquiere su empresa o se realiza una oferta pública inicial?

Las organizaciones emergentes generalmente emplean opciones sobre acciones como un método para incentivar a los empleados. Esto da lugar a numerosas preguntas sobre lo que sucede con las opciones sobre acciones de un empleado cuando la empresa que emite las opciones es adquirida por otra empresa o la empresa emisora ​​pasa por una oferta pública.

Este artículo aborda esos dos escenarios. Comenzamos explicando cómo funcionan las opciones sobre acciones, las ventajas de las opciones sobre acciones y los resultados de la adquisición o IPO.

¿Cómo funcionan las opciones sobre acciones?

Las opciones sobre acciones otorgan al empleado el derecho a comprar acciones a un precio determinado. Normalmente, el precio es el valor actual o presente de una acción de capital.

Cuando se otorgan opciones sobre acciones a los empleados, generalmente se restringe la transferencia de las opciones. Esto significa que el empleado debe continuar manteniéndolos o transferirlos/vendérselos a la empresa. Además, las acciones pasan a ser propiedad total del empleado después de un período específico o al alcanzar los hitos de la empresa. Esto se conoce como “adquisición”.

La mayoría de los calendarios de adjudicación de acciones permiten que la propiedad de las acciones se consolide durante un período de 3 a 4 años, y la primera adjudicación tendrá lugar 12 meses después del empleo. El resto de las acciones se adquiere a intervalos regulares. Si las acciones se otorgan al alcanzar hitos, las acciones se otorgan automáticamente al verificar el logro de esos objetivos. Además, la opción sobre acciones generalmente tiene un límite de tiempo para su ejercicio. Por ejemplo, se puede exigir que la opción se ejerza dentro de los 10 años posteriores a la concesión o se perderán.

Siempre que se haya adquirido la opción sobre acciones, el empleado puede ejercer la opción sobre acciones y comprar las acciones al precio establecido. Si la acción no ha subido de valor, las acciones no valen nada. Es probable que el empleado no ejerza las opciones.

A menudo, un empleado no ejercerá la opción. Más bien, venderá la opción a la empresa. La empresa pagará la diferencia entre el precio de mercado y el precio de ejercicio. Esto evita que el empleado tenga que aportar el dinero para ejercer la opción. Por supuesto, el empleado siempre puede ejercer la opción pagando el precio de compra. Luego puede continuar manteniendo o vendiendo las acciones.

El contrato de opción puede haber incluido restricciones sobre el derecho a vender las acciones subyacentes. Esto generalmente viene en forma de un derecho de preferencia para que la empresa recompre las acciones antes de que alguien más pueda comprarlas.

¿Cuáles son las ventajas de otorgar opciones sobre acciones?

La concesión de opciones sobre acciones proporciona una serie de ventajas para el empleado y la empresa. En primer lugar, la empresa y el empleado no tienen que declarar la concesión de opciones sobre acciones como compensación. Debido a que la subvención le permite al empleado comprar acciones al valor presente, las acciones no tienen valor monetario al momento de la adjudicación. La acción se vuelve valiosa a medida que aumenta el valor de la acción. Esto permite que el empleado aproveche el crecimiento futuro de la empresa, lo que lo incentiva a trabajar más para lograr ese crecimiento. Además, el empleado no tiene que pagar impuestos sobre el valor hasta que finalmente venda las acciones. Cuando vende sus acciones, su tasa impositiva es la tasa de ganancia de capital a largo plazo más baja (20% o menos) en lugar de la tasa impositiva sobre la renta personal generalmente más alta. Además, esta ganancia no está sujeta a los impuestos de la Ley Federal de Contribución al Seguro (FICA).

Opciones sobre acciones cuando se adquiere una empresa o se hace pública

Como se discutió, la propiedad de una opción de compra de acciones se adquiere durante un período de tiempo. No es raro que la empresa sea adquirida por un comprador estratégico o pase por una oferta pública mientras las opciones sobre acciones aún están pendientes. En general, la concesión de opciones sobre acciones abordará estos escenarios. Si la subvención no dice nada sobre estos asuntos, se aplican las reglas de la ley estatal por defecto.

La regla general es que las opciones no otorgadas se otorgan inmediatamente si la empresa es adquirida o pasa por una oferta pública inicial. El adquirente de la empresa generalmente requerirá que todas las adjudicaciones de acciones u opciones se liquiden antes de la venta. Además, la Comisión de Bolsa y Valores (junto con cualquier bolsa de cotización y suscriptores) generalmente requerirá que se limpie la estructura de capital de la empresa. Esto significa convertir todas las acciones preferentes y negociar la compra o el ejercicio de todas las opciones sobre acciones.

Si las opciones sobre acciones se otorgan inmediatamente, la empresa también puede incluir disposiciones relativas a la recompra de la opción. Esto evita que la empresa emita acciones al ejercer la opción.