¿Cuál es el efecto de no registrar una oferta o no perfeccionar una exención de registro?

La violación de la Sección 5 de la Ley 33 al no registrar una emisión o no realizar una emisión de acuerdo con una exención aplicable puede hacer que el emisor sea responsable ante los compradores de los valores. Específicamente, la Sección 12(a)(1) permite que cualquier comprador presente una demanda para rescindir la compra de los valores (junto con los intereses sobre los fondos de compra) o, si los valores se han vendido, para recibir los daños sufridos por la compra. . La rescisión de la transacción de compra a menudo se denomina compra de una opción de venta, ya que el comprador tendrá derecho a obligar al vendedor a recomprar el valor. La SEC también puede tener una causa de acción civil contra el emisor que vende valores en violación de la Sección 5.

El resultado de no cumplir con una exención relevante puede ser perjudicial para un emisor. La Regla 508 proporciona cierto alivio de estos efectos si una exención anticipada bajo las Reglas 504 – 506 falla debido a una razón insignificante. Es decir, el emisor podrá defender una acción de rescisión demostrando lo siguiente:

• la desviación de los emisores del requisito de exención fue insignificante con respecto a la oferta general;
• los requisitos no se impusieron específicamente para proteger este tipo de interés de los compradores; y
• el emisor honestamente (de buena fe) intentó cumplir con los requisitos de exención.

Un emisor que demuestre con éxito estos elementos puede quedar exento de responsabilidad ante los inversores demandantes o ante la SEC.

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