¿Cuál es el papel de la ley estatal en el gobierno corporativo?

La ley corporativa estatal es la ley principal que rige el gobierno corporativo y las operaciones. Cada estado aprueba sus propias leyes corporativas estatutarias y desarrolla su propia ley consuetudinaria en torno a esos estatutos. Los accionistas que buscan entablar acciones para hacer valer sus derechos generalmente deben hacerlo bajo la ley estatal. Muchas legislaturas estatales, en lugar de redactar estatutos corporativos de forma independiente, adoptan la Ley Modelo de Corporaciones Comerciales (MBCA) como la ley corporativa predeterminada en ese estado. La MBCA es un conjunto modelo de leyes preparado por el Comité de Leyes Corporativas de la Sección de Derecho Comercial de la American Bar Association. Veinticuatro estados han optado por la adopción total de la MBCA. Esta práctica ha agregado un grado de uniformidad a la ley estatutaria estatal a través de las fronteras estatales.

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Una corporación puede incorporarse en cualquier estado, ya sea que la corporación realice o no negocios en ese estado. Esta es una práctica común cuando una corporación desea aprovechar un entorno legal favorable del estado para las operaciones comerciales. El estado más común para la constitución de empresas que operan principalmente fuera de ese estado es Delaware. 

¿Por qué Business Incorporate en Delaware?

Muchas corporaciones (particularmente corporaciones públicas) se incorporan en Delaware pero establecen su sede en otros lugares. Delaware no sigue la MBCA, y las corporaciones que se organizan en Delaware lo hacen con el fin de aprovechar las disposiciones de gobierno corporativo y el sistema judicial de Delaware. Delaware permite varios beneficios legales que lo convierten en una opción popular para las empresas con sede en otros estados, que incluyen:

Ley corporativa desarrollada : Delaware tiene un extenso cuerpo de leyes corporativas (ley estatutaria y consuetudinaria) que generalmente se considera más desarrollada que otros estados. Si bien el punto es discutible, muchos argumentan que el cuerpo de leyes corporativas de Delaware es más favorable para los gerentes (funcionarios y directores) que para los accionistas.

Capacidad de respuesta legislativa : la legislatura de Delaware prioriza la ley corporativa al reaccionar rápidamente para proponer legislación que trate temas importantes. Esto es importante cuando las lagunas en la ley estatutaria pueden generar incertidumbre en el gobierno corporativo o el procedimiento.

Tribunal de cancillería : Delaware tiene un tribunal de cancillería dedicado a escuchar asuntos de derecho corporativo. Este es un tribunal ejecutivo controlado por cancilleres (jueces) que son expertos en derecho corporativo. El tribunal de la cancillería no permite juicios con jurado, por lo que el canciller sirve como investigador de hechos en disputas legales ante el tribunal. Todos los factores brindan mayores grados de certeza y tranquilidad a los gerentes y directores corporativos.

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