¿Puedo despedir a mi cofundador que tiene más capital?

Los cofundadores de una empresa generalmente establecen su porcentaje de propiedad muy temprano en la relación. Sin una relación formal, la regla por defecto es que todos los fundadores son propietarios iguales de la empresa. Esto puede resultar en un callejón sin salida cuando los propietarios de la empresa no pueden llegar a un acuerdo sobre asuntos comerciales. Como tal, es recomendable que un fundador tenga más equidad o autoridad expresa para tomar decisiones con respecto a asuntos específicos. Esto puede evitar la posibilidad de un callejón sin salida. Esto, sin embargo, plantea la pregunta de qué sucede cuando las partes no pueden llegar a un acuerdo. ¿Puede un cofundador (que tiene un porcentaje de propiedad de capital más alto) despedir o expulsar a otro cofundador del negocio?

Este artículo examina estas preguntas en el contexto de varias formas de entidad y escenarios de propiedad.

Echar a un cofundador

¿Qué sucede cuando dos dueños de un negocio no pueden llevarse bien? ¿Qué pasa si un propietario quiere echar al otro del negocio? ¿Puede suceder esto y, de ser así, cómo?

Sociedad General 

La regla por defecto en una sociedad general es que, si una de las partes deja la sociedad, esta se disuelve. Si el negocio aún está operativo, las partes están obligadas a liquidar las operaciones. Esto significa distribuir el valor resultante a cada socio. En realidad, este escenario no satisface las necesidades ni los deseos de ninguno de los dos. En la mayoría de los casos, las partes se ven obligadas a negociar un escenario en el que una parte compra a la otra parte y luego continúa con las operaciones comerciales. La regla de asociación predeterminada se puede cambiar agregando una disposición de “compra-venta” al acuerdo de asociación o construyendo un acuerdo de compra-venta por separado firmado por los socios. El acuerdo de compra-venta debe abordar el escenario de lo que sucede si una de las partes desea abandonar la sociedad. Por lo general, establece un proceso para comprar una parte y permitir que los socios restantes continúen con sus operaciones. En resumen, simplemente tener un mayor porcentaje de propiedad en la sociedad no le permite al socio expulsar a otros socios.

Sociedad de responsabilidad limitada (LLC) 

Los propietarios de una LLC se llaman miembros. La regla por defecto en la mayoría de los estados es que la LLC no se disuelve cuando un miembro de la LLC desea separarse del negocio. En general, existe alguna forma de división equitativa entre las partes del valor de la empresa. Esto deja a los miembros restantes continuar con las operaciones de la empresa. Lamentablemente, las reglas por defecto no proporcionan un método para valorar la empresa. Como tal, la empresa a menudo fallará como resultado de extensos argumentos legales entre las partes. Una vez más, es muy recomendable tener un acuerdo de compra-venta para hacer frente a estas situaciones.

Corporación

Una corporación tiene una estructura de propiedad muy formalizada. Los accionistas votan por los directores. Los directores contratan a los oficiales para manejar los asuntos diarios. Si un accionista tiene una participación mayoritaria en la corporación, puede elegir a la mayoría de los directores de la empresa. Nota: La mayoría de las empresas cuentan con procedimientos de votación para limitar la autoridad de un accionista mayoritario. Por ejemplo, la empresa puede tener reglas de votación acumulativas y calendarios de votación escalonados para disminuir el poder de voto de los accionistas individuales. En todo caso, si el accionista mayoritario puede elegir a la mayoría de los miembros del directorio, éstos podrán entonces designar al presidente del directorio ya los ejecutivos de la sociedad. Esto podría arrebatarle efectivamente el control de la gestión y la toma de decisiones a un copropietario o cofundadores. Si bien esto puede tener el efecto de centralizar el control, no resulta en la expulsión del otro accionista de la empresa. Además, el otro accionista generalmente tiene derecho a obligar a la empresa a aprobar la venta de su participación en la propiedad o recomprar su participación. En el último escenario, esto tendría el efecto final de expulsar al copropietario de la empresa.

En resumen, es muy difícil sacar a una empresa copropietaria de cofundador. Normalmente, solo puede suceder comprando los intereses de la otra parte. En cualquier caso, a menudo tiene un efecto tan negativo sobre las operaciones que la empresa sufre como resultado.