¿Qué es una exención de registro de la Sección 4 según la Ley 33?

La Sección 4 establece dos exenciones legales del registro de valores por parte de un emisor. Las exenciones disponibles en virtud de la Sección 4 de la Ley 33 prevén exenciones transaccionales para los valores, en lugar de una exención general para el valor en sí.

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¿Qué es una  exención de oferta privada ?

Sección 4(a)(2) – La Sección 4(a)(2) establece que las disposiciones de la sección 5 no se aplicarán a las transacciones realizadas por un emisor que no involucren ninguna oferta pública. La SEC ha considerado que ciertas transacciones constituyen ofertas privadas y quedan fuera del alcance de una oferta pública. Es decir, los valores no se venden en una oferta pública y, por lo tanto, están exentos de los requisitos de registro e información de la Sección 5. 

Nota : la Regla 506, discutida en una lección separada, es un puerto seguro para la exención de la Sección 4(a)(2). Es decir, si cumple con los requisitos de la Regla 506, pero no logra perfeccionar la exención, aún puede calificar para una exención conforme a la Sección 4(a)(2). Los requisitos para la exención bajo la Regla 506 son menos estrictos que los de la Sección 4(a)(2). Por ejemplo, la Regla 506 permite la compra por parte de inversores no sofisticados a través de un agente (representante del comprador). La principal ventaja de tener esta disposición de puerto seguro es que, en caso de que el emisor no cumpla con los requisitos, aún puede intentar reclamar la exención bajo la Sección 4(a)(2) u otra exención. 

¿Cuáles son las características de una exención de la Sección 4(a)(2)?

Las características de una oferta de la sección 4(a)(2) son las siguientes: 

Transacciones exentas : la Sección 4 proporciona una larga lista de transacciones exentas que incluyen: transacciones incluidas en la Sección 4 (2) y Reg. D y la Regla 144A; valores emitidos como compensación Regla 701; derechos transfronterizos y canjes por combinaciones de negocios: Regla 800-802; y emisiones extranjeras: Reg. S (Reglas 901-905). 

¿Cuáles son los beneficios de la Sección 4(a)(2)?

La Sección 4(a)(2) permite los siguientes beneficios: no hay limitaciones geográficas en la emisión dentro de los Estados Unidos, un número ilimitado de destinatarios e inversores, y no hay límite en la cantidad de dinero recaudado en la emisión. 

¿Cuáles son las limitaciones de la Sección 4(a)(2)? 

Las siguientes limitaciones se aplican a una exención de la sección 4(a)(2): 

• Divulgación : los posibles compradores deben recibir las divulgaciones legales previas a la venta en forma de un memorando de colocación privada. 
• Requisito de sofisticación : el emisor puede ofrecer o vender valores solo a inversionistas que sean sofisticados y que no necesiten las protecciones públicas otorgadas por las regulaciones de la SEC. Los tribunales han interpretado esta norma en el sentido de que un inversor debe tener la capacidad financiera para asumir el riesgo de pérdida en la inversión o una amplia experiencia comercial y acceso abierto a la información necesaria. Nota : No existe una prueba de línea brillante para la sofisticación y la capacidad financiera para asumir riesgos según el estatuto. Si el inversionista potencial no cumple con el estándar de sofisticación, la exención podría perderse. De ser así, cualquier inversionista que haya comprado valores dentro de los doce meses posteriores a la oferta no autorizada tendrá una acción para rescindir la compra del valor. 
• Integración : esta oferta puede integrarse con ofertas anteriores en los últimos 12 meses. 
• Solicitud General – La oferta no puede implicar la solicitud general de compradores. Este concepto se analiza más adelante. 
• Valores restringidos : estos son valores restringidos. No se pueden revender a menos que se mantengan durante 6 meses (empresa declarante) o 12 meses (empresa no declarante), o se registren antes de la reventa, o el vendedor perfeccione otra exención transaccional.

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