Requisitos de divulgación para Reg. D  ¿Exenciones de registro?

La perfección de una exención no exime por completo a los emisores de los requisitos de divulgación. El documento de divulgación que generalmente utilizan las empresas que perfeccionan una exención de registro es el memorando de colocación privada (PPM). El emisor debe informar a los inversores potenciales en el momento de la oferta o antes de que la empresa acepte cualquier oferta de fondos de inversión. El PPM es muy similar al prospecto y es igualmente exigente en su requisito de divulgación. El requisito de PPM requiere mucho trabajo y esfuerzo para prepararse, pero es mucho menos oneroso para la empresa que registrar la emisión.

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¿Cuáles son los tipos de registro? ¿Divulgación?

La ley de valores desglosa los requisitos de divulgación para los emisores de valores según el tipo de inversionista o comprador de los valores. La disposición de divulgación relevante que rige las emisiones es la Regla 502(b)(2). Requiere que los emisores proporcionen información tanto financiera como no financiera. La empresa está obligada a proporcionar la información equivalente a la requerida en el Formulario 1-A de la SEC. Es importante tener en cuenta que los requisitos de divulgación o entrega de información establecidos en la Regla 502(b) solo se aplican a las ofertas bajo ciertas exenciones. Las ofertas a inversionistas acreditados no requieren el suministro de información.

Ejemplo : las ofertas bajo las Reglas 505 y 506 tienen que proporcionar información extensa a los inversionistas no acreditados, mientras que las ofertas bajo la Regla 504 no. Nota : El emisor siempre debe cumplir con las leyes antifraude estatales y federales, como la sección 11(a), 12(a) y (b), y 10(b) de la Ley 33. La información que sea objetivamente falsa o engañosa en cualquier forma corre el riesgo de violar una de estas disposiciones. En general, si el emisor no es una empresa que habitualmente proporciona informes a la SEC en virtud de las Secciones 13 o 15(d) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, debe proporcionar la siguiente información al comprador de los valores.

Información No Financiera

La información no financiera requerida por la Regla 502(b) incluye: el equipo de gestión; La industria; el tipo y características de los valores ofrecidos; cualquier tercero facilitador en el proceso de oferta; y los riesgos involucrados en el tipo de seguridad que se ofrece. Más precisamente, la información requerida se enumera en la Parte 1 de la declaración de registro que la empresa debería usar, en ausencia de la exención aplicable. Esta información se considera necesaria para permitir que el inversor tome una decisión informada sobre si emprender la inversión.

Nota : Hay cierta flexibilidad en este requisito de divulgación, ya que el lenguaje introductorio en la Regla 502(b)(2)(i) requiere que el emisor proporcione la información especificada “en la medida en que sea importante para la comprensión del emisor, su negocio, y los valores que se ofrecen.

Información financiera

La información financiera sobre el negocio debe divulgarse a través de los estados financieros del negocio. El alcance de la divulgación, que puede ser extremadamente detallado, depende del tamaño de la oferta. Cuanto mayor sea el valor del dólar, más amplios serán los requisitos de divulgación. La cantidad de información financiera requerida varía entre emisiones inferiores a $2 millones, entre $2 millones y $7,5 millones, y superiores a $7,5 millones. Generalmente, la variación es la cantidad de datos financieros de la empresa y si esa información debe ser auditada y certificada por los ejecutivos de la empresa. El requisito de información sirve para proporcionar al inversionista información que puede no estar disponible porque la empresa no está obligada a registrar la información con la SEC.

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