¿Cuáles son los principales Documentos de Financiamiento Patrimonial?

Hay varios documentos estándar empleados en la transacción de financiación de capital. Muchos de estos documentos se relacionan con la formación de una nueva entidad comercial (o la modificación de la entidad existente), el procedimiento de gobierno y la compra y transferencia real de un interés de propiedad. A continuación, se incluyen breves explicaciones de los documentos más comunes involucrados en la Transacción de Financiamiento de Capital.

Artículo siguiente: Aprobación de la junta y los accionistas 

¿Qué es el Certificado de Incorporación Modificado y Actualizado ?

 Si se trata de una ronda semilla o financiamiento de serie A, la empresa puede reorganizarse en un intento de limpiar la estructura de propiedad. La tendencia común es reorganizarse en Delaware, dadas las disposiciones favorables a los gerentes de la ley de Delaware. En todo caso, los estatutos podrán ser modificados para incluir las disposiciones deseadas por los inversores. En una ronda de financiación inicial, es probable que vea una autorización de las clases de acciones ordinarias y preferentes emitidas en la financiación. Además, habrá una nueva junta directiva, con los inversionistas representados.

¿Qué es el  Acuerdo de Compra de Acciones? 

El acuerdo de compra de acciones contendrá todos los términos negociados previamente en la hoja de términos. La financiación de etapas posteriores se vuelve cada vez más exigente e incluirá mayores representaciones y garantías y condiciones de cierre. Además, el acuerdo puede requerir certificaciones legales y una opinión legal sobre el estado y el cumplimiento de la empresa.

¿Qué es el  Acuerdo de derechos de los inversores ? 

El acuerdo de derechos de los inversores contendrá las disposiciones de protección prescritas para los inversores. Estos pueden incluir derechos de participación, derechos de información, derechos de redención, derechos de registro y otras disposiciones de control específicas del inversor. Si las acciones pueden convertirse en una ronda futura de acciones de capital, este acuerdo detallará los derechos de conversión (ya que técnicamente las acciones se intercambiarán con la corporación por la nueva clase de acciones).

¿Qué es la  Carta de Derechos de Gestión ? 

La firma de capital de riesgo quiere evitar estar sujeta a la regulación bajo la Ley de Sociedades de Inversión. Para evitar esto, la firma de VC debe tener ciertos derechos de control o toma de decisiones en el negocio. La carta de derechos de gestión establecerá esta autoridad y calificará a la startup como una empresa operativa de capital de riesgo.

¿Qué es la  hoja de términos ?

La hoja de términos es el documento que conmemora el acuerdo inicial entre las partes. Contendrá los términos principales que se incorporan en todos los demás documentos. La hoja de condiciones también puede incluir elementos que no se incluyen en los acuerdos finales. Por ejemplo, es común que las hojas de términos incluyan un tope o máximo que la empresa nueva contribuirá al costo de la asesoría legal de los inversionistas que trabajan en la inversión.

¿Qué son los  Contratos de Trabajo?

Como parte del acuerdo de financiación, la empresa puede ser reorganizada. En tal situación, los fundadores recibirán un gran porcentaje de la empresa como parte de la reorganización. Asimismo, los inversores reciben un gran porcentaje de las acciones. Si los fundadores continúan en el negocio, un porcentaje de su propiedad puede estar sujeto a un calendario de adjudicación. El cronograma de adjudicación se utiliza para incentivar a los fundadores a continuar con su desempeño (consulte nuestra conferencia sobre el cronograma de adjudicación para obtener más información).

¿Qué es el  derecho de suscripción preferente y el acuerdo de coventa ?

Los inversores pueden desear la inclusión de un derecho de preferencia y derechos de coventa con respecto a la venta o transferencia de acciones por parte de cualquier accionista. El derecho de preferencia otorga a la empresa el primer derecho a comprar acciones al precio ofrecido por un tercero comprador. Los derechos de coventa permiten al titular de las acciones participar en un porcentaje determinado en cualquier venta o transferencia de la participación de los accionistas. Estos acuerdos protegen la naturaleza cerrada del negocio.

¿Qué es el  Acuerdo de Votación ? 

A menudo, una condición para la financiación de los inversores es la ejecución de un acuerdo de accionistas que aborde cuestiones específicas. Los temas abordados en el acuerdo de accionistas podrían referirse a la votación de directores, ventas o fusiones de la corporación, modificación de los artículos o estatutos, etc.

¿Qué es el  Programa de Excepciones? 

El Acuerdo de Compra de Acciones contiene representaciones y garantías variadas de los empresarios a los inversionistas. El cronograma de excepciones permite a los empresarios hacer amplias divulgaciones sobre la empresa. Estas revelaciones crean conocimiento constructivo para los inversionistas. Como tal, no pueden afirmar más tarde que no estaban al tanto de algún hecho e intentar retractarse del trato o entablar una demanda contra los fundadores.

¿Qué es la  Opinión Jurídica ? 

La opinión legal es una certificación del abogado de la empresa que establece que todos los asuntos de gobierno corporativo están en orden y que la transacción de financiamiento no contraviene los documentos de gobierno corporativo ni las leyes federales o estatales.

¿Qué es el  consentimiento de la Junta ? 

La junta tendrá que iniciar y aprobar la acción de vender acciones en la corporación. La junta generalmente tomará una acción formal a través de un consentimiento unánime en lugar del voto de la reunión.

¿Qué es el  Consentimiento del Accionista ? 

Al igual que con otras transacciones importantes, los accionistas deberán aprobar la acción de vender acciones en la corporación. Al igual que el consentimiento de la junta, todos los accionistas aprobarán la acción por consentimiento unánime en lugar del voto de la asamblea.

¿Qué es el  Certificado de Oficiales ? 

El presidente u otro oficial actuará en nombre de la corporación al negociar y llevar a cabo el proceso de financiamiento de capital. El certificado de funcionarios certifica que el funcionario tiene autoridad para actuar en nombre de la corporación de esta manera.

¿Qué es el  Certificado del Secretario ? 

El secretario debe certificar la autenticidad de los registros corporativos. Esto incluye cualquier acción de la junta que se origine a través del procedimiento apropiado de gobierno corporativo. Certificados de buena reputación: la empresa deberá proporcionar un certificado del estado que demuestre que está en buena reputación según la ley estatal. Acuerdos de Indemnización – Los oficiales y directores de la corporación buscarán indemnización de responsabilidad por las acciones tomadas para la corporación.

¿Qué es el  Acuerdo de Cesión de Información Confidencial e Invención ?

Estos documentos son relevantes cuando la corporación se está reorganizando. En ese caso, las partes se asegurarán de que todos los intereses de propiedad intelectual se transfieran a la corporación. A menudo, la PI constituye la ventaja estratégica de la empresa. No transferir adecuadamente la propiedad intelectual puede afectar en gran medida el valor de la empresa. Como tal, las partes firmarán un acuerdo sobre la divulgación de información confidencial y la asignación de IP a la empresa.

¿Qué son los Certificados Bursátiles ? 

No todas las empresas emiten certificados de acciones físicas. Sin embargo, si lo hacen, estos certificados deben cumplir con la ley estatal y ser emitidos de acuerdo con el procedimiento de gobierno interno.