¿Cuáles son las principales características de una sociedad limitada?

La sociedad limitada es una forma especializada de sociedad. El propósito de la sociedad limitada es permitir que las personas se organicen en una forma de entidad que permita la flexibilidad de una sociedad general al tiempo que permite derechos, deberes y protecciones especiales para los socios limitados. Las principales características de la sociedad limitada son la formación, el mantenimiento, la continuidad, la propiedad, el control, la compensación y los impuestos.

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¿Cómo crear una sociedad limitada? 

Una sociedad limitada, a diferencia de una sociedad general, debe presentarse ante un gobierno estatal para que pueda existir. La solicitud debe indicar el propósito de la empresa y enumerar el nombre y la información general de contacto de todos los socios generales y limitados. Indicar quién es un socio comanditario es importante para no engañar a terceros con respecto a la propiedad y control de la entidad comercial. La formación de una sociedad general también requiere un acuerdo por escrito entre los socios que identifique e indique el estado de socio limitado de cualquier socio limitado. Solo se requiere un socio general y un socio limitado; sin embargo, puede haber numerosos socios generales y limitados.

Nota : Los socios deben realizar el proceso de presentación inicial y seguir las actualizaciones o presentaciones requeridas por el gobierno estatal. Esto incluye la actualización de los registros en caso de cualquier cambio en la propiedad de la sociedad limitada, como la entrada o salida de socios. Además, si un socio limitado se convierte en un socio general o viceversa, los registros deben actualizarse.

Ejemplo : Martin y yo decidimos formar una sociedad. Martin quiere ser socio comanditario y permitirme administrar el negocio como socio general. Celebramos un acuerdo de sociedad limitada. Luego registramos la entidad en la oficina del Secretario de Estado de Georgia. En el registro, identificamos a Martín como socio comanditario ya mí como socio general.

¿Cuándo termina una sociedad limitada?

 En cuanto a la continuidad, se aplican las mismas reglas que las de la sociedad general. Debido a que la sociedad limitada siempre tendrá un acuerdo de sociedad, generalmente incluye disposiciones que rigen la continuidad del negocio en caso de disociación de un socio. También detallará los eventos que constituyen un evento de disociación automática, como la quiebra personal de un miembro.

¿Quién es dueño de una sociedad limitada?

Los socios limitados y generales son propietarios de la sociedad limitada en cualquier porcentaje que se asigne en el acuerdo de sociedad limitada. Esto es lo mismo que en una sociedad general. Por lo general, las reglas de sociedad por defecto con respecto a la propiedad no se aplican, ya que la sociedad limitada no puede existir sin un acuerdo de sociedad limitada que asigna el interés de propiedad. La principal diferencia en el interés de propiedad es cómo surge. Generalmente, los socios limitados reciben un interés de propiedad a cambio de proporcionar capital (ya sea fondos o recursos físicos) a la sociedad limitada; mientras que el socio general generalmente recibe un interés de propiedad por el capital o el trabajo proporcionado a la sociedad limitada.

Ejemplo : Clark y yo decidimos formar una sociedad limitada. Clark aportará fondos al negocio y actuará como socio comanditario. Aportaré esfuerzo al negocio y seré socio colectivo. Clark y yo tendremos la misma propiedad de la sociedad.

¿Quién controla una sociedad limitada?

El control es el aspecto más definitorio de una sociedad limitada. Al igual que en una sociedad general, los socios generales en la sociedad limitada controlan y tienen autoridad para actuar en nombre de la sociedad. Los socios comanditarios, por otro lado, no pueden participar en la gestión o toma de decisiones del negocio. Esta prohibición incluye limitaciones a la participación en cualquiera de las operaciones propias del negocio. Más concretamente, no pueden ejercer control sobre ninguna actividad ni sobre nadie que realice una actividad empresarial. Un socio limitado que exceda esta autoridad limitada puede perder su condición de socio limitado y ser considerado un socio general. Esta es una propuesta aterradora para el socio comanditario, ya que un socio general está sujeto a responsabilidad personal por las obligaciones y agravios de la sociedad, mientras que el socio comanditario no lo está. Como tal,

Nota : Los estatutos en algunas jurisdicciones permiten que un socio comanditario tome una parte limitada en la siguiente actividad sin convertirse en un socio general, como: servir como consultor o asesor de la sociedad; votar sobre las principales decisiones de asociación; servir como fiador o fiador de las obligaciones de la sociedad; inspección de registros; recibir un sorteo de sociedad basado en su interés de propiedad; o recibir un retorno del capital invertido.

Ejemplo : Tammy y yo formamos una sociedad limitada. Tammy es la socia limitada y yo soy el socio general. Como socio general, estoy a cargo de controlar todas las operaciones del negocio. Tammy, como socio comanditario, no puede participar en ninguna de las decisiones operativas. Sin embargo, puede participar en cualquier decisión comercial importante que afecte la propiedad o la estructura de la entidad comercial. En esencia, Tammy es propietaria silenciosa y no tiene autoridad para actuar en nombre de la entidad comercial.

¿Cuándo son personalmente responsables los socios de una sociedad limitada? 

La ventaja clave de una sociedad limitada es que el socio limitado tiene una responsabilidad personal limitada por las obligaciones y agravios de la sociedad. Específicamente, el socio limitado solo es personalmente responsable en la medida de su inversión en el negocio. No puede perder bienes personales, sólo los bienes que ha aportado a la sociedad. Los socios generales, por otro lado, enfrentan una responsabilidad personal ilimitada por las obligaciones y daños de la sociedad.

Nota : Recuerde, participar activamente en la administración hará que un socio limitado sea tratado como un socio general. Esto significa perder la protección de responsabilidad limitada y arriesgar los bienes personales por las deudas del negocio.

Ejemplo : Cary y yo formamos una sociedad limitada. Soy el socio general y Cary es el socio limitado. Mark demanda a la sociedad limitada por no pagar una deuda. Recibe una sentencia contra el negocio. Si la empresa no tiene los bienes para pagar o satisfacer la deuda, Mark puede buscar satisfacer el fallo contra mis bienes personales. Cary puede perder los activos que aportó al negocio, pero Mark no puede ir tras sus activos personales.

¿Cómo se compensa a los socios de una sociedad limitada? 

La compensación en una sociedad limitada es la misma que en una sociedad general. Los socios comanditarios y generales son compensados ​​a través de distribuciones de utilidades (reparto de sociedad). Es común que los socios generales o limitados en una sociedad limitada reciban una asignación especial de las ganancias de la sociedad que no coincide con el porcentaje de propiedad del negocio.

¿Cómo tributa una sociedad limitada?

Las sociedades limitadas se gravan de manera similar a una sociedad general. Las ganancias y pérdidas de la sociedad limitada pasan a los propietarios y se informan en las declaraciones de impuestos sobre la renta personal del propietario. La diferencia notable entre la tributación de los socios generales y limitados es que los socios limitados reciben su distribución de ganancias como ingresos pasivos. Es decir, no han devengado los ingresos por esfuerzo de trabajo; más bien, es conforme a una inversión pasiva. Como tal, los ingresos del socio comanditario no están sujetos al impuesto sobre el trabajo por cuenta propia (15,3% en 2016).

Nota : Los socios generales aún deben pagar el impuesto sobre el trabajo por cuenta propia sobre su participación en las ganancias de la sociedad.

Ejemplo : David y yo formamos una sociedad limitada. Como socio general, estoy activo en el negocio. David, como socio comanditario, no participa activamente en las operaciones comerciales. Al final del año, la sociedad limitada tiene utilidades de $10,000. La participación de David en las ganancias ($5,000) se considera ingreso pasivo. Como tal, David no tiene que pagar impuestos de trabajo por cuenta propia sobre los ingresos. Mis ganancias, en cambio, son activas. Como tal, tendré que pagar impuestos sobre la nómina sobre los $5,000 de compensación que se me asignan.

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