¿Cuáles son las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una entidad reconocida por el estado que combina las características de un médico de cabecera y una corporación. La LLC se ha convertido rápidamente en la forma de entidad comercial más popular en los Estados Unidos para pequeñas empresas con más de un propietario. Las principales características de una LLC se refieren a la formación, el mantenimiento, la continuidad, la propiedad, el control, la responsabilidad personal de los propietarios, la compensación y los impuestos.

Artículo siguiente: Explicación de la Corporación C Volver a: ENTIDADES COMERCIALES

¿Cómo se crea una LLC? 

Una LLC se crea mediante la presentación de artículos de organización ante la oficina del secretario de estado. El organizador debe ser un individuo y no puede ser una corporación. Debe haber al menos un miembro de la LLC. Si es solo uno, se conoce como LLC de un solo miembro. Al igual que otras presentaciones de entidades, las Secretarías de Estado cobran tarifas de presentación para el registro. Algunos estados requieren que las empresas publiquen un aviso de intención de crear una LLC. El aviso generalmente se logra publicando un aviso en un periódico local. 

¿Cómo se mantiene una LLC?

La LLC debe realizar presentaciones anuales ante el estado y realizar presentaciones correctivas cuando cambie la propiedad de la LLC. Hay muy pocos requisitos obligatorios de gobierno y mantenimiento para una LLC. La ley no requiere que la LLC celebre reuniones o presente informes a sus propietarios. Todos los requisitos de gobierno son establecidos por los miembros de la LLC y se describen en el acuerdo operativo de la LLC. Este documento controla el gobierno y las operaciones internas de la LLC, como la celebración de reuniones, los derechos de voto, el mantenimiento de registros, etc. Como mínimo, las LLC deben actualizar los registros corporativos cuando se produzcan cambios importantes en el negocio. Esto incluye cambiar los agentes registrados, mudarse de domicilio, descontinuar operaciones, etc.

Nota : Los requisitos de mantenimiento limitado de una LLC son un gran atractivo de la LLC sobre otras entidades fiscales de traspaso que ofrecen responsabilidad limitada, como la corporación S. No se requiere un acuerdo operativo para formar o mantener una LLC y, en muchos casos, los miembros de una LLC no crearán una. En tal caso, las reglas predeterminadas del estado con respecto al gobierno de LLC se aplican a la entidad comercial.

¿Qué puede hacer que la LLC termine? 

Una LLC es una entidad separada de sus propietarios. El negocio continúa hasta que hay un acto de disolución por parte de los propietarios. El acuerdo operativo generalmente establece los eventos que dan lugar a la disolución. Por lo general, proporcionará la capacidad de los miembros para transferir la participación en la propiedad de la LLC, como en el momento en que un miembro se va (disociación) o se la pasa a los herederos al fallecer. El acuerdo también puede determinar si la disociación de un miembro es causa de disolución. Si la LLC no tiene un acuerdo operativo, las reglas predeterminadas restringen la transferencia de los intereses de la LLC a terceros. La regla por defecto en la mayoría de los estados es que, si una de las partes busca transferir su interés o desvincularse de la entidad, es motivo para la disolución de la entidad por parte de las otras partes. El negocio se disuelve si un miembro se disocia de la firma,

Nota : La disolución requiere la liquidación del negocio. Esto incluye la liquidación de deudas y la distribución de los intereses de propiedad a las partes. La mayoría de las LLC no dependen de las reglas predeterminadas y abordan la continuidad dentro del acuerdo operativo o dentro de un acuerdo de compra-venta por separado. Estos documentos describirán específicamente lo que constituye eventos que dan lugar a la disolución.

¿Quién es dueño de una LLC?

Los propietarios de una LLC se conocen como miembros. Los miembros tienen unidades de membresía que son muy similares a las acciones de capital o acciones propiedad de los accionistas (propietarios) de una corporación. Cada porcentaje de propiedad de los miembros se registra en el acuerdo operativo. Si la LLC no tiene un acuerdo operativo, la regla por defecto es que todos los miembros de la LLC tienen la misma propiedad.

Nota : Algunos estados no requieren la designación de unidades de membresía. Estos estados permiten que las LLC registren la propiedad como un porcentaje. Este método es similar al método de registrar la propiedad en una sociedad.

¿Quién controla una LLC?

El control y la autoridad para actuar en nombre de la LLC pueden estar en uno de dos formatos estructurales. Los organizadores de una LLC eligen en el momento de la organización si la empresa será administrada por miembros o por gerentes.

¿Qué es una LLC administrada por miembros?

Las LLC administradas por miembros son muy similares a los GP. Cada miembro tiene autoridad para administrar y actuar en nombre de la LLC. La regla por defecto es que cada miembro tiene la misma autoridad. Como tal, los miembros deben tener mucho cuidado en delinear la autoridad y los derechos de los miembros en el acuerdo operativo. Esto se puede utilizar para limitar la autoridad del miembro-gerente. Si los terceros conocen la autoridad limitada de un miembro-gerente, la LLC no estará obligada si el miembro-gerente se excede en su autoridad al tratar con ese tercero.

Ejemplo : Derek y yo formamos una LLC administrada por miembros. No tenemos un acuerdo operativo para limitar ninguna de nuestras facultades. La regla predeterminada es que tanto Derek como yo tenemos control total sobre las operaciones de la LLC y autoridad ilimitada para actuar en nombre de la LLC. Si celebramos un acuerdo operativo que limita nuestra autoridad, solo es efectivo limitar nuestros tratos con terceros si esas personas conocen las limitaciones contractuales.

¿Qué es una LLC administrada por un gerente?

Las LLC administradas por gerentes están organizadas más como una corporación. Los miembros no tienen la autoridad para controlar o actuar en nombre de la empresa. Los gerentes dirigen el negocio y controlan los asuntos diarios. Los gerentes de la empresa también pueden ser miembros, o simplemente pueden ser empleados de la LLC contratados para administrar los asuntos diarios. Los miembros, sin embargo, conservan la autoridad para votar las decisiones comerciales importantes.

Nota : Los documentos de registro estatal generalmente indican que una LLC está administrada por un gerente. Esto debería advertir a terceros de que un miembro que no es gerente no tiene autoridad para representar o actuar en nombre de la LLC. Esto puede proporcionar una defensa contra cualquier reclamo de autoridad aparente si un miembro intenta interactuar con terceros como gerente.

Ejemplo : Veronica y yo formamos una LLC administrada por gerentes. Ambos somos miembros, pero yo estoy designado como gerente. Como gerente, tengo control total sobre las operaciones diarias de la LLC. Además, tengo autoridad completa para interactuar con terceros en nombre de la LLC. Verónica, como miembro, tiene ciertos derechos de toma de decisiones con respecto a la estructura o el gobierno de la LLC, pero no tiene autoridad para administrar operaciones o interactuar con terceros en nombre de la LLC.

¿Qué es la responsabilidad personal limitada en una LLC?

La entidad LLC proporciona protección de responsabilidad personal para sus miembros de las deudas y agravios de la entidad comercial. Los miembros y empleados son agentes de la LLC y sus acciones someten a la LLC a posibles responsabilidades contractuales y extracontractuales. Si un agente incumple una obligación de la LLC o comete un agravio dentro del ámbito del empleo, un demandante puede demandar a la LLC. La LLC (en la medida de sus activos) puede ser responsable ante el demandante. Los bienes personales de los miembros, sin embargo, no están en riesgo en la demanda. Recuerde, una persona siempre es responsable de su propia conducta. Las protecciones de responsabilidad limitada de la entidad comercial no protegen contra la responsabilidad personal de las propias acciones.

Nota : Si bien la responsabilidad limitada es una razón principal para elegir la LLC como estructura operativa, es objeto de una gran confusión entre los propietarios de negocios. El malentendido se refiere al alcance de la responsabilidad limitada que otorga la formación de una LLC.

¿Cómo se compensa a los propietarios en una LLC?

La compensación de LLC se basa en gran medida en la elección de impuestos. La mayoría de las LLC optan por pagar impuestos como socios en lugar de como corporación. Como tal, los miembros de la LLC reciben una compensación de acuerdo con los principios de la sociedad. Es decir, un miembro de la LLC no tiene derecho a compensación por sus servicios a la LLC. Más bien, recibe una distribución de las ganancias de la LLC en función de su porcentaje de propiedad en el negocio o de conformidad con alguna asignación especial de ganancias. Estas asignaciones especiales están sujetas a la prueba de efecto económico sustancial del IRS.

Nota : Los empleados de una LLC que no son propietarios reciben un salario de la LLC. En una LLC administrada por gerentes, los gerentes reciben un salario por sus servicios a la LLC. Sin embargo, si el gerente también es miembro, no recibe un salario. Sin embargo, un miembro-gerente puede recibir una distribución más alta de las ganancias de la LLC o una asignación especial como compensación por los servicios prestados a la LLC.

¿Cómo se grava una LLC?

Las LLC pueden optar por pagar impuestos como una sociedad o una corporación. Consulte las secciones sobre sociedades e impuestos corporativos para obtener una explicación más detallada.

Nota : Mientras se desarrolla la ley, los miembros de las LLC administradas por miembros que pagan impuestos como sociedades generalmente pagan impuestos sobre el trabajo por cuenta propia en sus distribuciones. Esto es cierto independientemente de si el miembro realmente participa en la gestión. Los gerentes de las LLC administradas por gerentes, a menos que también sean miembros, reciben salarios de la LLC. La LLC debe retener los impuestos sobre la nómina y el administrador debe pagar los impuestos FICA. Un gerente que también es miembro debe pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia sobre cualquier distribución de la LLC, porque los ingresos se consideran ingresos activos. En una LLC administrada por gerentes, los miembros que no participan activamente en las operaciones argumentan que sus distribuciones son ingresos pasivos y no están sujetos a impuestos sobre el trabajo por cuenta propia. El IRS ha adoptado el punto de vista opuesto, pero el problema aún no se ha resuelto en gran medida.

Temas relacionados

• ¿Cuáles son las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada?
• Formando una LLC
• Artículos de Organización
• Acuerdo Operativo o Acuerdo LLC
• Por qué necesita un acuerdo de LLC
• Compensación de los miembros de la LLC
• Impuestos LLC
• Conversión a una LLC