¿Qué es la Opinión Jurídica de la Empresa?

Como parte del proceso de financiación (particularmente el proceso de diligencia debida), los inversionistas requerirán que el abogado de la empresa emergente brinde una opinión legal sobre ciertos requisitos de organización y gobierno. Esta carta de opinión permite que los abogados realicen certificaciones sobre aspectos que pueden o no estar incluidos en el contrato de compraventa de acciones. Esto también permite un nivel adicional de protección del seguro de responsabilidad profesional de los abogados.

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¿Qué está Cubierto en la Opinión Legal?

La opinión legal del abogado generalmente cubre las siguientes certificaciones:

• Incorporación : la empresa está válidamente incorporada y en buen estado en el estado de incorporación.
• Registro : la corporación está registrada como una entidad extranjera en jurisdicciones donde no está registrada y tiene autoridad para realizar negocios en esas jurisdicciones.
• Autoridad : la corporación, a través de sus agentes, tiene la autoridad para llevar a cabo la transacción de financiación en cuestión, dicha autoridad está autorizada en los documentos rectores y se han completado los procedimientos de gobierno necesarios para llevar a cabo dicha transacción.
• Estructura de capital : las representaciones realizadas con respecto a la estructura de la estructura de capital y la capitalización total son precisas.
• Emisión de Acciones – Las acciones vendidas en la transacción han sido debidamente emitidas de conformidad con la ley estatal y el procedimiento de gobierno corporativo.
• Acción Corporativa – Las personas físicas que actúan en nombre de la corporación están debidamente autorizadas.
• Documentación : las personas que ejecutan los documentos en nombre de la empresa tienen la autoridad para hacerlo y vincular efectivamente a la empresa en la transacción en cuestión.
• Aprobación gubernamental : la transacción indicada, tal como se completó, no entra en conflicto con las leyes estatales o gubernamentales (ni requiere la aprobación del gobierno).
• Registro Federal – La compañía está exenta de registro bajo las leyes de valores federales y estatales.
• Litigio : se han divulgado todos los asuntos de litigio ya sea iniciados por, contemplados por, iniciados contra, o amenazados contra la corporación.

Las opiniones legales son menos comunes en las transacciones de financiación inicial que involucran a inversionistas ángeles. Se espera universalmente en acuerdos que involucran a capitalistas de riesgo. La expectativa de la carta de opinión legal variará según el tamaño y la naturaleza del trato.