Cómo iniciar un fondo de capital de riesgo

El proceso para iniciar un fondo de capital de riesgo es difícil y requiere mucho esfuerzo. Comencemos discutiendo qué es o qué hace una empresa de capital de riesgo.

Tipos de fondos de capital de riesgo

Un fondo de capital de riesgo es una organización empresarial que adquiere capital de inversores para invertir directamente en una cartera de empresas privadas. Estas empresas privadas son empresas orientadas al crecimiento que necesitan el capital de inversión para financiar su crecimiento. Los gestores de fondos de capital riesgo participan activamente en la gestión de alto nivel de estas empresas. El objetivo de los gestores es obtener beneficios de los fondos de los inversores mediante la venta o la realización de una oferta pública inicial con las empresas de cartera.

El fondo de riesgo puede variar según una serie de factores:

• Etapa: ¿en qué etapa de la puesta en marcha invertirá el fondo de VC?

• Sector: ¿en qué industrias o tipos de empresas invertirá el fondo de capital de riesgo?

• Geografía: ¿en qué geografía invertirá el fondo de capital de riesgo?

• Objetivos de rendimiento – ¿Qué objetivos tiene el fondo para las empresas de cartera?

¿Cuál es la Estructura Legal de un Fondo de Capital de Riesgo?

La estructura de un fondo de VC puede ser bastante complicada. Consiste en un laberinto de entidades comerciales organizadas bajo la ley estatal. Generalmente, todas las entidades estarán organizadas bajo la ley de Delaware. Cada una de estas entidades debe tener sus propios documentos de gobierno organizacional y operativo. Una corporación tendrá artículos de incorporación y estatutos. Una LLC tendrá artículos de organización y un acuerdo operativo. Las sociedades tendrán una sociedad detallada o acuerdos de sociedad limitada.

Sociedad general : un fondo de capital de riesgo generalmente se estructura como una sociedad limitada. Una sociedad limitada se compone de un socio general y un socio limitado.

Socio general : la empresa administradora (organizada como una LLC) es el socio general. La sociedad gestora gestiona el fondo y actúa como asesor de las sociedades de cartera. Normalmente se organiza como una LLC con miembros administradores que emplean a los profesionales necesarios para recaudar, administrar e invertir los fondos. Estos profesionales incluyen analistas, contadores, abogados y personal administrativo. La sociedad gestora recibe generalmente entre el 1,5 y el 2 % del total de los fondos suscritos para llevar a cabo las operaciones diarias. La sociedad gestora también recibe un “interés devengado”, que es un porcentaje (normalmente el 20 %) de los beneficios generados por el fondo.

Socio comanditario : los inversores se organizan como una LLC o una corporación, que actúa como socio comanditario en la sociedad. Los inversionistas son generalmente personas adineradas, oficinas familiares, fondos de pensiones, fondos de cobertura, fondos mutuos, donaciones, etc. La sociedad limitada compra y mantiene la participación accionaria en las empresas de cartera. El propósito de esta estructura tiene implicaciones operativas, fiscales y legales. Además, permite a la sociedad gestora trabajar con una única entidad titular de todos los fondos de inversión.

Investment Capital & Advisors (Multill LLC) – La sociedad general posee todos los fondos prometidos por los inversionistas y exigidos por la empresa. Los fondos generalmente se asignan a varias LLC. Esto permite que la propiedad de las empresas de cartera se distribuya estratégicamente entre esas LLC. A menudo, la sociedad general también organizará una o más LLC separadas para actuar como administradores o asesores de la LLC que posee los fondos de inversión.

Proceso para recaudar el fondo

Encuentre inversores : necesitará un plan para identificar y presentar a posibles inversores. Deberá comprender las características del fondo que prefieren los diferentes tipos de inversores. Un fondo típico recaudará entre $10 millones y varios cientos de millones de dólares. Algunos fondos emplean “agentes de colocación”, pero esta práctica normalmente se realiza con fondos más grandes.

Divulgaciones  – La firma preparará un Memorándum de Precio de Compra (PPM). Este es un plan de negocios detallado que revela los principales aspectos del fondo, tales como: tamaño, equipo, estrategia, factores de riesgo, cartera actual, historial, tarifas y gastos, reglas de coinversión y avisos legales.

Suscripciones y compromisos de capital : los inversores suscriben o prometen invertir en el fondo. El socio colectivo suscribirá contratos de suscripción con los distintos inversores. Una preocupación principal de este documento es que los inversionistas den fe de que están acreditados bajo las leyes de valores.

Inversión de Fondos – Una vez comprometidos los fondos, deben ser llamados por los inversionistas. Generalmente, el fondo alcanza su objetivo de inversión por etapas. Las etapas están marcadas por “cierres” en los que la empresa cierra la ronda de inversión y acepta dinero de los inversores. Los cierres deben tener lugar en los hitos establecidos de la recaudación de fondos. Los fondos generalmente se invierten en el socio limitado y luego se asignan a las LLC individuales. A cambio, los inversionistas reciben un interés de propiedad en el socio limitado (una LLC o corporación).

Ofertas de abastecimiento y mantenimiento– El socio general entonces comenzará a identificar empresas de cartera y negociar inversiones. El proceso de negociación incluye la valoración, los términos del trato, la diligencia debida y el cierre. Una vez que se complete la transacción de inversión, el socio general trabajará para mantener el fondo y ayudar a las empresas de cartera a tener éxito. En cualquier momento de la vida del fondo, tendrá un porcentaje designado de fondos invertidos en empresas de cartera. Por lo general, se retiene un determinado porcentaje para las etapas de la existencia del fondo que pueden centrarse en la financiación inicial, el crecimiento o la financiación de seguimiento.

Distribución y Disolución– Por lo general, tomará entre seis meses y dos años recaudar un fondo por completo. Un fondo generalmente durará entre 10 y 15 años. Las inversiones de la empresa pueden durar entre 18 meses y 3 años. La firma tomará decisiones sobre cuándo y cómo hacer las distribuciones a los inversionistas. Cuando el fondo sale o vende una empresa de cartera, tomará una decisión sobre cómo asignar los fondos recibidos de la venta. La mayoría de los fondos harán distribuciones a lo largo de la vida del fondo.

Proceso regulatorio detrás de la fundación de un fondo de capital de riesgo

Un fondo de capital de riesgo se enfrenta a una serie de obstáculos normativos para su formación y cumplimiento.

Ley de asesores de inversiones de 2010 (“Ley de asesores”) : para evitar el registro en virtud de la Ley de asesores, una empresa debe cumplir con los requisitos para la exención bajo la “Exención de capital de riesgo” o la “Exención de fondos privados”. En cualquier caso, la empresa aún debe completar y presentar las secciones iniciales del Formulario ADV. Una exención califica al asesor de la mayoría de los registros estatales. A menudo, existen exenciones separadas a nivel estatal para asesores con menos de cinco clientes.

Ley de sociedades de inversión de 1940 : debe tener menos de 100 inversores para evitar registrarse en virtud de esta ley.

Ley de Valores de 1933– La Regulación D, Regla 506(c) proporciona la exención principal del registro de la recaudación de fondos como una oferta de seguridad. Esta exención generalmente se aplica a la regulación de valores a nivel estatal. Los estados a menudo tienen una exención “de minimis” para las emisiones de valores a menos de 15 inversores acreditados.

Código de Rentas Internas de 1986 : Comprender las reglas relacionadas con los impuestos de traspaso, los impuestos corporativos y las acciones calificadas de pequeñas empresas (Sección 1202 del IRC).

Cosas para recordar al formar el fondo

Contribución personal : los administradores de fondos que actúan como socios generales generalmente aportarán entre el 5 y el 15% del capital del fondo. Esto asegura que los administradores de fondos tengan un interés personal en el éxito de los fondos.

Conexiones : los gerentes generalmente recaudan la mayoría de los fondos a través de conexiones personales o profesionales, como personas con patrimonio, oficinas familiares, fondos de fondos y grupos de gestión de patrimonio.

Historial : los administradores de fondos generalmente deben tener un sólido historial en la industria para atraer inversores institucionales. Si no tiene un historial, no levante un grupo ciego. Identifique varias compañías de cartera que estén funcionando bien y cuya propiedad pueda transferir al fondo. Los fondos primerizos generalmente tienen dificultades para atraer inversores institucionales. Como tal, los fondos por primera vez generalmente están en el rango de $ 10-25 millones.

Asistencia profesional : contrate a un abogado de negocios y un contador de impuestos para que lo ayuden a formular un plan, discutir opciones financieras, garantizar el cumplimiento y ayudarlo con el desarrollo general. Los requisitos de estructura y cumplimiento son complicados. Los costos legales de establecer un fondo pueden oscilar entre $40,000 y $150,000.