Pasos en el Proceso de Incorporación

Incorporar y organizar una startup generalmente requiere los siguientes pasos:

Reserva de Razón Social

Antes de presentar los artículos de incorporación, debe investigar para ver si el nombre corporativo deseado está disponible. Si el nombre ya está registrado en el estado, no estará disponible. La reserva de nombre puede tener lugar antes de la presentación efectiva de los artículos de incorporación. El nombre está reservado hasta el momento de la presentación.

• Nota : El hecho de que un nombre esté disponible para su registro en un estado no significa que no esté protegido. Puede haber derecho consuetudinario o derechos de marca federal en un nombre. Esto significa que, incluso si un nombre corporativo está registrado en un estado, el propietario de la marca comercial puede impedir el uso del nombre en el comercio.

Presentación de artículos de incorporación

Los artículos de incorporación es el documento utilizado para traer la corporación a la existencia. El incorporador puede redactar y presentar artículos de incorporación personalizados, o simplemente puede completar el formulario en el sitio web del secretario de estado. Consulte nuestras conferencias sobre entidades comerciales para obtener más información sobre la presentación de los artículos de incorporación y su contenido. Una cosa importante para recordar acerca de los artículos de incorporación para una nueva empresa que busca capital de inversión, los artículos deberán autorizar más de una clase de acciones. Los inversores desearán una clase preferida de acciones. El directorio no podrá otorgar las acciones preferentes sin autorización estatutaria.

• Nota : Consulte la serie de conferencias sobre entidades comerciales para obtener más información sobre lo que implica organizar una entidad comercial.
• Muestra : encuentre un artículo de incorporación de muestra en https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1947.pdf
  

Desarrollo de estatutos

Los estatutos cubren el gobierno interno de la organización. Para obtener más información sobre el contenido de los estatutos, consulte nuestra serie de conferencias sobre entidades comerciales.

• Nota : Esto incluye redactar el certificado para que el secretario corporativo certifique los registros de la corporación. Para obtener más información sobre la información incluida en los estatutos, visite nuestra serie de conferencias sobre entidades comerciales.
• Muestra : Encuentre ejemplos de estatutos en https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1948.pdf
  

Acción por incorporador

Este documento es ejecutado por el incorporador para nombrar la junta directiva inicial y adoptar los estatutos. Recuerde, el incorporador ha tomado todas las medidas necesarias para crear la corporación. Para transferir el control de la corporación a los directores y accionistas, el incorporador debe nombrar una junta directiva inicial para tomar el control. En algunos casos, la junta será simplemente una persona. Las primeras acciones de la junta serán adoptar los estatutos y nombrar a un secretario corporativo para llevar a cabo los registros de la junta.

• Muestra : Encuentre la acción inicial del incorporador en https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1949.pdf
  

Consentimientos o Resoluciones de la Junta

Una vez que la junta está en su lugar, debe seguir las instrucciones descritas en los estatutos para operar la empresa. Los siguientes pasos serán las Acciones Iniciales de la Junta para establecer la estructura corporativa y tomar medidas para establecer operaciones corporativas. La junta directiva inicial puede celebrar una reunión o tomar las medidas iniciales mediante consentimiento. Recuerde, a menudo la junta inicial es una sola persona que termina de establecer la corporación y pone en marcha el proceso de financiamiento de los accionistas, elección de directores y nombramiento de funcionarios.

• Muestra : Encuentre muestras de Consentimiento y Resoluciones de la Junta en https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1950.pdf
  

Consentimientos de Accionistas

Una vez que la junta aprueba los acuerdos de suscripción de acciones, las acciones corporativas se distribuyen a los accionistas (los propietarios de la corporación). Los accionistas ahora tienen la autoridad para votar según lo establecido en los estatutos. Generalmente, una vez que se toman las acciones iniciales y los accionistas corporativos son en su lugar, la junta inicial dejará su cargo y permitirá que los accionistas elijan formalmente la junta directiva Además de la autoridad para votar y elegir la junta directiva, los Accionistas deben dar su consentimiento con respecto a los siguientes asuntos de organización y gobierno corporativo:

• Elección de la Junta Directiva (recuerde, el incorporador nombró a los miembros iniciales de la junta).
• Aprobación de modelo de Acuerdo de Indemnización para funcionarios y directores
• Muestra: https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1943.pdf
  
• Aprobación de Opción de Acciones/Plan de Emisión de Acciones
• Muestra: https://www.orrick.com/Events-and-Publications/Documents/1967.pdf