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¿Qué son los poderes de voto corporativos y cómo se utilizan? Pregunta de discusión Pregunta de práctica Investigación académica
¿Qué son los poderes de voto corporativos y cómo se utilizan?
Los accionistas pueden votar sus acciones a través de un consentimiento por escrito o emitiendo su voto en una asamblea de accionistas. Los consentimientos por escrito evitan la necesidad de convocar una reunión, pero cualquier asunto sobre el que se vote debe recibir un consentimiento unánime por escrito para ser aprobado. En corporaciones con un gran número de accionistas, es poco probable que todos los accionistas asistan a las reuniones y no es probable que haya un consentimiento unánime por escrito. Por lo tanto, los accionistas tienen derecho a designar a alguien para que vote por ellos en una asamblea de accionistas.
Tanto la persona designada como la tarjeta que firma el accionista para designar al suplente suelen denominarse apoderados. A los efectos de este material, nos referiremos a un poder de accionista como la tarjeta utilizada para designar a una persona para votar el interés de los accionistas. El poder se utiliza para solicitar la respuesta de los accionistas y los votos sobre una propuesta en particular.
El accionista puede delegar a favor de un acto en particular, como voto a favor de su candidato deseado o acto social. Según las reglas de la SEC, las empresas que cotizan en bolsa no están obligadas a solicitar poderes de los accionistas, pero prácticamente todas lo hacen.
Esta es la única forma práctica de obtener el número requerido de accionistas en una reunión para votar y tomar acción. Alcanzar este número mínimo de accionistas presentes se conoce como obtención de quórum .
La empresa debe acompañar todas las solicitudes de representación con estados financieros y una declaración de divulgación, conocida como declaración de representación . La declaración de poder contiene mucha información sobre la corporación y cualquier acción propuesta. Gran parte de esta información se divulga a los accionistas en la declaración anual y al público a través de la presentación ante la Comisión de Bolsa de Valores.
- Nota: Algunas corporaciones aprueban lo que se conoce como estatutos de acceso por poder. De acuerdo con los estatutos de acceso de apoderados, los accionistas tienen una mayor capacidad para colocar información en los materiales de apoderados enviados a los accionistas. En particular, los grandes accionistas pueden proponer personas para la elección de la junta directiva y estos nombres deben incluirse en el material del poder. Estos nominados externos compiten directamente con los directores nominados por la junta o el comité de nominación de directores existente. Por lo tanto, es posible que un candidato externo sea elegido para la junta sin el gasto y el drama de preparar materiales de representación por separado. Hasta el momento, solo un puñado de empresas ha adoptado estatutos de acceso proxy. Los accionistas tienen derecho a solicitar a la empresa que vote en la reunión anual sobre la modificación de los estatutos de la empresa para permitir el acceso de apoderados.
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Pregunta de discusión
¿Cómo se siente acerca de la capacidad de los accionistas para designar a un representante con derecho a voto? ¿Cree que las corporaciones deberían poder cumplir con los requisitos de quórum para las asambleas de accionistas a través de apoderados? ¿Por qué o por qué no? ¿Por qué cree que las corporaciones están obligadas a hacer divulgaciones tan extensas junto con solicitudes de representación? ¿Por qué cree que el acceso proxy no es una práctica ampliamente adoptada?
Pregunta de práctica
Usted es secretario corporativo y está a cargo de la administración de las asambleas de accionistas. ¿Qué proceso podría seguir para asegurarse de que se establezca un quórum en la reunión anual de accionistas? ¿Qué información debe proporcionar a los accionistas en este proceso?
- Generalmente, la mayoría de los accionistas de la empresa no se presenta a las asambleas de accionistas. En cambio, asignan sus votos a individuos para que voten en su nombre. Este proceso se conoce como proxy corporativo. El apoderado votará las acciones de los accionistas de la manera indicada en una papeleta de apoderado. La votación por poder se establece para los accionistas antes de la asamblea de accionistas. El secretario corporativo debe anunciar una asamblea de accionistas un número mínimo de días (generalmente 90 – 120) antes de la asamblea. Deben proporcionar acceso a toda la información relevante de la empresa para la reunión, incluida la divulgación de cualquier información que se presente para el voto de los accionistas (incluidas las propuestas obligatorias y de asesoramiento). Si se trata de una reunión anual, también significa revelar los datos financieros de la empresa (Balance general, estado de resultados, estado de flujo de efectivo, declaración de patrimonio de los accionistas, etc.). Para asegurar que se establezca el quórum en una ASM, además de proporcionar el aviso legal. el secretario de la empresa puede asegurarse de que la reunión anual sea bien publicitada, mediante el envío de cartas a los accionistas, la publicidad de la reunión a través de la televisión o las redes sociales.
Investigación académica