¿Cómo la alineación de beneficios e intereses causa problemas de gobierno corporativo?

Los funcionarios, directores y accionistas a menudo tienen intereses contrapuestos como partes interesadas de la corporación. A continuación se analizan ejemplos de tales conflictos.

Regresar a: GOBIERNO SOCIETARIO Siguiente Capítulo: DERECHO DE VALORES

¿De qué manera los funcionarios que se desempeñan como directores son un problema con la alineación de intereses?

La junta directiva está a cargo de contratar al director ejecutivo (y potencialmente a otros ejecutivos). Existe un conflicto inherente cuando el CEO también es director de la corporación. Este conflicto es especialmente evidente cuando el CEO es el presidente del directorio o un gran accionista. Las responsabilidades e intereses inherentes a cada uno de estos roles a menudo entran en conflicto.

Ejemplo : Mark es director ejecutivo y director de ABC Corp. Recibe varios millones de dólares al año en compensación por su papel como director ejecutivo. Cuando la corporación recibe una oferta de adquisición hostil, se opone a la venta de la corporación porque perderá su trabajo. Aunque está encargado como director de representar los mejores intereses de los accionistas, vota su interés personal al oponerse a la fusión.

¿Cómo es la Compensación de Oficial-Director un problema con la Alineación de Intereses?

La junta directiva está a cargo de contratar y aprobar la compensación de los funcionarios. Además, los miembros del directorio fijan la remuneración de los demás miembros del directorio. La compensación para estas personas es generalmente una combinación de dinero y acciones (u opciones sobre acciones). Los ejecutivos comúnmente reciben bonos basados ​​en el desempeño corporativo a corto plazo. Incentivar a los funcionarios y directores de esta manera a menudo crea incentivos hacia las ganancias a corto plazo, en lugar del desempeño a largo plazo. Además, en la estructura corporativa actual, la selección de un CEO a menudo está influenciada por los accionistas mayoritarios. A su vez, el CEO suele influir en la selección de los candidatos a director. Esta realidad es mucho de lo que SOX y Dodd-Frank buscan remediar.

Ejemplo : Dillon es CEO y director de una corporación. Está en el comité de nominaciones, que propone los nombres de los directores para la elección de la junta. Los directores reciben amplios beneficios y la membresía en la junta es muy deseable. Les hace saber a todos los nominados que apoya que espera permanecer como CEO. Cuando llega el momento de nombrar un director ejecutivo y seleccionar un paquete de compensación, los directores que Dillon nominó apoyan a Dillon y proponen un paquete de compensación muy lucrativo.

¿Cómo son las relaciones inapropiadas un problema con la alineación de intereses?

Los funcionarios y directores deben deberes fiduciarios a la corporación. En particular, los funcionarios y directores tienen un deber de lealtad. Es decir, no pueden usurpar oportunidades corporativas ni buscar ganancias personales a expensas de la corporación. Los funcionarios y directores tienen el control de amplios activos y recursos corporativos. Este entorno se presta a la recepción indebida de beneficios por parte de estas personas.

Ejemplos : Los ejemplos comunes de relaciones impropias pueden incluir: relaciones personales cercanas entre funcionarios y directores, préstamos personales de la corporación a funcionarios o directores, uso indebido de activos corporativos, mala asignación de fondos corporativos, donaciones corporativas a actividades políticas, etc.

Temas relacionados

• ¿Cuáles son las principales causas de los problemas de gobierno corporativo?
• ¿Cuáles son los problemas de acceso a la información?
• ¿Cuáles son los problemas de la estructura de toma de decisiones?
• ¿Cuáles son los problemas de lucha por el poder o competencia?
• ¿Qué son las adquisiciones hostiles y las defensas frente a las adquisiciones hostiles?
• 
  Regla Revlon
  
• ¿Cuáles son los problemas de alineación de beneficios?