¿Qué procedimientos de toma de decisiones corporativas dan lugar a problemas de gobierno corporativo?

La estructura y el proceso de toma de decisiones dentro de la corporación pueden dar lugar a conflictos entre funcionarios, directores y accionistas. A continuación discutimos decisiones o procesos comunes que dan lugar a conflictos.

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¿Qué son las aprobaciones corporativas?

Ciertos derechos de aprobación de las acciones de la junta están reservados a los accionistas. Es decir, los accionistas deben aprobar la decisión de los directores. Estos controles de autoridad a menudo pueden causar tensiones entre los accionistas y los encargados del gobierno corporativo. Este conflicto se ve exacerbado por el hecho de que la votación de los accionistas a menudo debe ser iniciada por una propuesta de la junta directiva.

Ejemplo : Un intento de los accionistas de modificar los estatutos o artículos de organización debe comenzar con una propuesta de la junta directiva. Además, una fusión, adquisición o escisión propuesta debe ser aprobada por la mayoría de los accionistas.

¿Qué es la distribución de capital ?  

Los accionistas, como dueños de la corporación, reciben un beneficio financiero ya sea a través de una distribución de dividendos de las utilidades corporativas o una apreciación de su participación accionaria. Como aprenderá en finanzas, la apreciación del valor de las acciones generalmente se basa en la expectativa de futuros dividendos de las ganancias corporativas. Los directores están a cargo de la decisión de si distribuir dividendos a los accionistas, cuándo y el monto de los mismos. Este hecho a menudo genera conflictos entre los grandes accionistas y los directores.

Ejemplo : Adam es un gran accionista que compró acciones de la corporación por el dividendo esperado. La corporación está pasando por algunas transiciones estratégicas y espera retener todos los dividendos y retener capital para adquirir competidores. Estas adquisiciones son arriesgadas y van en contra de los objetivos de Adams de mantener las acciones.

¿Qué son las declaraciones de poder?

El control que ejerce la junta directiva (y el comité de nominaciones) sobre el material de representación crea un conflicto entre las preferencias de los directores y la capacidad de los accionistas para hacer propuestas para su aprobación a los accionistas en general.

Nota : Los directores, incluso aquellos en un comité de nominaciones, a menudo tienen lealtad o están en deuda con las personas que los ayudaron a convertirse en parte de la junta. Estos directores pueden sentirse presionados para nominar directores potenciales que cuenten con el apoyo de las personas que los apoyaron.

Ejemplo : Eric es director general y director de la junta de ABC Corp. Apoyó a varios de los miembros independientes de la junta en su elección para la junta. Estos directores suelen trabajar en las reuniones de la junta de 3 a 5 días al mes y reciben decenas a cientos de miles de dólares al año en salarios y beneficios por su servicio. Como tal, los directores tienen una importante deuda de gratitud con el CEO. Es poco probable que estos directores no respalden a los futuros nominados de los directores ejecutivos a la junta.

¿Qué son los consentimientos por escrito?

Los directores y accionistas tienen la capacidad de actuar de conformidad con consentimientos por escrito en lugar de celebrar una reunión formal para votar. Estos votos requieren una mayoría o un voto unánime de los directores o accionistas. Tomar acciones sin reunirse reduce el nivel de información distribuida y puede generar conflictos entre las partes interesadas.

Ejemplo : la junta directiva de ABC Corp tiene la intención de tomar una decisión sobre un importante proyecto de limpieza ambiental. Somete el proyecto propuesto al voto de los accionistas. En lugar de celebrar una reunión, aceptan votos mediante consentimiento por escrito. La mayoría de los votos emitidos estuvieron rotundamente en contra de la propuesta y no se aprueba, ya que disminuiría las ganancias corporativas a corto plazo.

¿Qué son los requisitos de mayoría calificada y unanimidad ?

A menudo, los accionistas y directores establecen estándares de gobierno que requieren la aprobación unánime o por mayoría calificada de ciertas acciones corporativas. Estos requisitos pueden generar conflictos y estancamientos entre las partes interesadas con respecto a las decisiones y acciones corporativas.

Ejemplo : Earl es un importante accionista corporativo. Apoya firmemente una fusión corporativa propuesta que se ha presentado a los accionistas para su aprobación. Varios accionistas más pequeños han decidido que no apoyan el acuerdo. Debido a que la junta empleó reglas de aprobación unánime de los accionistas, la fusión propuesta no recibirá la aprobación de los accionistas. Earl ahora está furioso y está considerando sus opciones para expulsar a los directores que se niegan a apoyar una enmienda a los requisitos de aprobación unánime de los accionistas.

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