¿Qué es una acción derivada de accionistas?

Una acción derivada es una demanda contra funcionarios o directores presentada por accionistas en nombre de la corporación. Es decir, los accionistas actúan como demandantes representantes de la corporación y demandan a los funcionarios o directores por sus acciones que resultan en daño a la corporación. Si bien el objetivo de tal juicio es detener ciertas acciones de los demandados, cualquier daño recuperado en la acción pertenece a la corporación (no a los representantes de los demandantes). Los accionistas se benefician indirectamente como propietarios de la corporación.

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¿Cuál es el proceso para que los accionistas presenten una acción derivada?

El accionista inicia el proceso de acción derivada solicitando a la junta directiva que inicie una acción legal contra el presunto infractor. Esto se llama hacer demanda en el tablero. La junta entonces tomará una de las siguientes acciones:

Presentar demanda : la junta puede conceder la solicitud de los accionistas y presentar una acción legal contra el funcionario o director que presuntamente está causando daño a la corporación.

• Nota : Si la junta inicia una acción legal, el accionista individual no puede iniciar una acción directa.

Rechazar la demanda de los accionistas : la junta puede determinar que iniciar una acción legal no es lo mejor para la corporación. La junta rechaza implícitamente la demanda o no responde a la demanda dentro del plazo legal (o un tiempo razonable). La decisión de emprender o no una acción legal está sujeta a la regla del juicio comercial. Como tal, la decisión de la junta de demandar o no es generalmente vinculante, a menos que los accionistas puedan demostrar que la junta es parcial (no desinteresada), que no actúa de buena fe, que actúa de manera imprudente o que actúa para dañar intencionalmente a la corporación.

Designar un Comité Especial de Litigios (SLC)– En algunas situaciones, la junta designará un comité especial de directores desinteresados ​​para tomar la determinación de iniciar una acción legal. En general, esto protege a la junta de acusaciones de parcialidad, mala fe o incumplimiento de los estándares de la regla de juicio comercial. Es difícil para los accionistas superar una decisión de SLC y esto puede impedir la posibilidad de iniciar una acción derivada. En ciertas circunstancias, los accionistas pueden presentar una demanda sin hacer una demanda a la junta. Si pueden demostrar que los directores tienen un conflicto de intereses, carecen de la independencia para actuar en el mejor interés de la corporación o han violado de otro modo la regla del juicio comercial, el tribunal permitirá que los accionistas presenten la demanda derivada sin la junta directiva. aprobación. En otras palabras,

• Nota : como cuestión práctica, una vez que un tribunal dictamina que la demanda es inútil, los accionistas tienen una ventaja en la demanda y el caso casi siempre se resuelve. Por otro lado, si el tribunal requiere que los accionistas presenten una demanda a la junta, es probable que no prevalezcan y, por lo general, retiren el caso.

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