¿Cuáles son las principales características de una sociedad general?

Una sociedad general es la forma más básica de entidad comercial. Las características principales de la sociedad general son las siguientes: 

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Formación de una sociedad general: creación y mantenimiento

Una sociedad general es un acuerdo entre dos o más personas para compartir un interés común en un esfuerzo comercial y compartir sus ganancias y pérdidas. 

No existe un requisito de presentación ante el gobierno para formar una sociedad general. La sociedad puede surgir por defecto de las acciones o actividades de los socios. 

Esta definición de sociedad general contiene elementos similares a los de propiedad única, pero requiere más de una persona. 

El acuerdo entre los individuos no tiene que ser escrito o expreso. Puede deducirse de las acciones de los socios. 

Es importante entender que una sociedad general es una entidad predeterminada. Es decir, los socios no tienen que tener la intención de crear una sociedad general, ni tienen que darse cuenta de que se ha formado una sociedad general.

• Nota : Según la doctrina de la sociedad por impedimento legal, un tribunal puede considerar que una relación es una sociedad cuando los elementos necesarios no están presentes. Esta situación se produce cuando los terceros confían en que una persona se represente a sí misma como socio o consiente en que otra se represente a sí misma como socio.
• Ejemplo : me entero de una oportunidad de ganar dinero rastrillando hojas para un negocio local. Me acerco a Elsa y le pido que me ayude a recoger hojas para ganar dinero. Estamos de acuerdo en dividir todas las ganancias del rastrillado de hojas. Hemos formado una sociedad general.

Las personas pueden celebrar un acuerdo por escrito, conocido como acuerdo de sociedad, estableciendo una sociedad general. 

Un acuerdo de sociedad es el documento que rige para cualquier tipo de sociedad. Los acuerdos de sociedad no son obligatorios, pero es recomendable que cualquier sociedad tenga un acuerdo que rija la relación de sociedad.

• Nota : La documentación de la relación entre individuos en una actividad comercial puede servir para caracterizar la relación como una sociedad general o una relación empleador-empleado. En ausencia de un acuerdo formal, los estados tienen reglas por defecto que rigen las operaciones de la sociedad y la relación entre los socios. Si bien las reglas supletorias son integrales, a menudo no siempre se alinean con la intención específica de las partes. Si desea contratar a una persona (no traerla como socia) y compensarla con una parte de las ganancias, deberá documentar la relación laboral. Esto puede requerir una estructuración especial de cualquier participación en las utilidades como una bonificación pagada al empleado, en lugar de como un porcentaje de propiedad de las utilidades.

Una sociedad general no tiene requisitos formales de mantenimiento. Sin embargo, existen reglas supletorias que prevén los derechos de los socios con respecto a la sociedad. 

Esto puede incluir el derecho a votar por ciertas decisiones de la sociedad y el derecho a las ganancias de la sociedad. 

Estas reglas son una forma de requisito de gobierno que puede considerarse mantenimiento de la entidad comercial.

• Ejemplo: Dave comienza a buscar en el vecindario artículos de metal que la gente deja en la acera como basura para que el basurero los recoja. Dave sabe que puede llevar el metal a un depósito de chatarra y ganar algo de dinero. Él le pregunta a Laura si tomará su camión y recorrerá su vecindario en busca de metal. Él dice que le dará el 40% del valor de cualquier metal recolectado. En este caso, Dave ha aceptado compartir la propiedad del negocio y Laura será socia. Si Dave hubiera dicho que le pagaría $7.50 por hora y le daría el 20% del valor de cualquier metal que recolecta, entonces Dave seguiría siendo propietario único.

¿Qué significa ser socios a voluntad?

Como se señaló anteriormente, una sociedad general puede surgir simplemente a través de la intención de emprender una actividad mutua con fines de lucro. Es decir, las partes que no tengan la intención de ser socios pueden, no obstante, ser consideradas una sociedad general a voluntad. 

La característica a voluntad significa que no existe un acuerdo formal que delimite el tiempo durante el cual los individuos seguirán siendo socios. Cualquier socio puede dejar la sociedad en cualquier momento. Para determinar si la actividad de los individuos forma una sociedad, un tribunal considerará la totalidad de las circunstancias. 

Esto significa que el tribunal examinará cualquier evidencia de la actividad o relación entre los individuos para ver si cumplen con las características o requisitos de la ley estatal de una sociedad. 

Obviamente, las circunstancias pueden indicar que existe algún otro tipo de relación, como una relación empleador-empleado. 

En este caso, las personas físicas se sustraerán a la calificación de socios ya todas las normas supletorias y obligaciones que acompañan a dicha designación.

Características de una sociedad a voluntad

¿Cuál es la propiedad de una sociedad a voluntad?

La regla por defecto es que los socios de una sociedad a voluntad comparten por igual la propiedad del negocio. No importa si los socios contribuyen en diferentes niveles a la sociedad, ya sea a través de bienes o trabajo. 

¿Quién tiene autoridad en una sociedad a voluntad? 

Por defecto, cada socio tiene la autoridad para participar en la gestión de la empresa. Asimismo, el socio tiene la autoridad inherente para actuar en nombre y obligar a la firma en los acuerdos. 

¿Quién tiene la autoridad para tomar decisiones en una sociedad a voluntad?

La regla predeterminada permite que los socios participen en las decisiones de gestión. En general, las decisiones operativas de rutina pueden ser tomadas por la mayoría de los socios. Las decisiones importantes que afectan al negocio deben lograr el apoyo unánime de los socios. 

¿Cuál es la responsabilidad personal de los propietarios de una sociedad a voluntad? 

Como en cualquier sociedad general, los socios en un acuerdo a voluntad tienen una responsabilidad personal ilimitada por las acciones de otros socios. Asimismo, los socios responden personalmente de las deudas u obligaciones de la sociedad. Esto puede incluir situaciones en las que otros socios obligan a la sociedad sin la autoridad real para hacerlo. 

¿Cuáles son los deberes fiduciarios en una sociedad a voluntad?

Los socios comparten un deber fiduciario común de actuar en el mejor interés de la sociedad. A veces, este deber se ha interpretado como un deber de actuar en el mejor interés de otros socios. El deber fiduciario generalmente es evitar el trato propio y no una oportunidad comercial adecuada para el beneficio personal de uno o con exclusión de otros socios.

¿Qué es un acuerdo de médico de cabecera y qué debe incluir?

Un acuerdo de sociedad es el documento que rige para cualquier tipo de sociedad. Los acuerdos de sociedad no son obligatorios, pero es recomendable que cualquier sociedad tenga un acuerdo que rija la relación de sociedad. En ausencia de un acuerdo formal, los estados tienen reglas por defecto que rigen las operaciones de la sociedad y la relación entre los socios. Si bien las reglas supletorias son integrales, a menudo no siempre se alinean con la intención específica de las partes.

• Nota: La mayoría de los estados han adoptado la Ley Uniforme de Sociedades como las normas que rigen las sociedades. Sin embargo, algunos estados tienen reglas de derecho consuetudinario únicas (como reglas que afectan los deberes entre socios) que se aplican a la relación de sociedad.

Un acuerdo de asociación, al igual que otros documentos de gobierno de la entidad comercial, debe redactarse para abordar las preocupaciones específicas de la empresa y los socios. A continuación se presentan algunas de las principales consideraciones a abordar dentro de cualquier acuerdo de asociación.

• Nombre de la sociedad : asegúrese de verificar la disponibilidad del nombre con la oficina del Secretario de Estado. Además, si va a operar bajo un nombre diferente al de los socios, debe hacer una presentación de nombre ficticio o hacer negocios como presentación ante la Secretaría de Estado o las autoridades locales.
• Interés de propiedad : ¿Cuál será la asignación del interés de propiedad? ¿Cuál será la contribución de cada socio a la sociedad a cambio de su participación en el interés de la sociedad?
• Derechos de los socios : la regla por defecto para las sociedades es que cada socio tiene derecho a una parte igual de las ganancias y pérdidas del negocio. Si las partes desean una asignación alternativa de propiedad o derechos, entonces el acuerdo de asociación debe abordar la asignación. Un aspecto único de una sociedad es que, con ciertas excepciones, las sociedades pueden asignar ganancias y pérdidas en un porcentaje diferente al de la estructura de propiedad. Además, el acuerdo debe abordar el momento y la cantidad de cualquier distribución de ganancias o activos de la sociedad. Esta es una disposición extremadamente importante, ya que los socios pueden tener diferentes ideas sobre cuándo y cuánto pueden obtener de las ganancias de la sociedad.
• Autoridad de los socios : ¿Quién tendrá autoridad para tomar decisiones dentro de la asociación? ¿Tendrá una de las partes autoridad sobre ciertas decisiones? ¿Algunas decisiones requerirán consenso? ¿Qué socios tienen la autoridad para obligar a la empresa en el contrato? La autoridad es importante, ya que las reglas predeterminadas otorgan a cada socio la autoridad para actuar en nombre de la empresa y vincular a la sociedad (y a todos los socios) en el contrato.
• Responsabilidades de gestión : puede ser una buena idea asignar responsabilidades principales a ciertos socios. A menudo, los socios tienen ideas contradictorias sobre quién debe estar a cargo de qué actividades comerciales. Si bien estas disposiciones no tienen que ser concretas, brindan alguna orientación en cuanto a las responsabilidades de cada socio.
• Adición de nuevos socios : ¿Cuál es el proceso de incorporación de nuevos socios? ¿Cuál es el consentimiento requerido de las partes? ¿Requiere el consentimiento unánime o simplemente una mayoría? ¿Cómo se determina la asignación de cualquier nuevo interés de sociedad?
• Continuidad de la Sociedad : ¿Qué sucede si un socio se disocia o es expulsado? ¿Cuál es el procedimiento para la salida o salida del socio? ¿Cómo se maneja el interés del socio? ¿Continúa la sociedad o debe liquidarse el negocio? ¿El resultado es diferente si la disociación no es voluntaria? ¿Qué pasa si un socio fallece? ¿Quién tiene la responsabilidad en cualquiera de estas situaciones?
• Disputas de sociedad : ¿Cómo se resolverán las disputas de sociedad? ¿Habrá un proceso formal para la mediación de disputas? ¿Utilizarán los socios un árbitro externo? Si es así, ¿cuáles son las reglas que lo rodean?

¿Qué es un contrato de compra-venta y por qué es importante?

Un acuerdo de compra-venta describe los procedimientos para que un socio abandone el médico de cabecera. Puede estar incluido dentro del acuerdo de sociedad o puede ser separado. En general, describe los procedimientos para disolver o continuar el negocio si un socio se disocia. Puede delinear procedimientos para la disociación tanto voluntaria como obligatoria. Abordará los siguientes temas:

• ¿Se puede expulsar involuntariamente a un compañero?
• ¿Cuándo se requiere que el GP compre o liquide el interés de un socio?
• ¿Cuál es el proceso de división y liquidación de todos o todos los intereses de los socios?
• ¿Qué método se utilizará para valuar el negocio y el interés del socio que se disocia?
• ¿Puede un socio que se disocia transferir su participación en el GP a terceros o está obligada a vender su participación nuevamente al GP?
• ¿El resultado es diferente si una de las partes muere? ¿Pierde capacidad mental? ¿Se retira? ¿Está involucrado en una disputa de propiedad (como un divorcio), bancarrota, etc.?

¿Qué otros pasos debo seguir para formar el médico de cabecera?

Emprender una actividad empresarial como médico de cabecera predeterminado es solo una parte del proceso de formación de un médico de cabecera. Otras consideraciones (opcionales u obligatorias) incluyen: reservar y presentar un nombre comercial ante el gobierno estatal o local (conocido como presentación Doing-Business-As), redactar un acuerdo de sociedad, obtener una licencia comercial, registrarse para obtener un EIN federal y un estado número de identificación del contribuyente, y la obtención de cualquier permiso o licencia federal, estatal o local.

• Nota: Cada estado y localidad tendrá requisitos específicos para las empresas que desarrollen actividades en su jurisdicción. El incumplimiento de estos requisitos puede dar lugar a sanciones penales y civiles.

¿Qué es la Continuidad de la Sociedad General?

La duración de una sociedad está determinada por la intención de las partes. Una sociedad a voluntad no tiene una fecha establecida. La sociedad continuará hasta que los socios disuelvan el negocio. 

Los socios pueden designar un período de tiempo para la sociedad general, después del cual la sociedad se disuelve. Esto se conoce como una sociedad de término . 

Esto significa que las partes pueden tener algún deber para con la sociedad de seguir siendo socios mientras dure el período de tiempo estatal. 

Si las partes no designan un objeto o tiempo específico para la existencia de la sociedad, se considera una sociedad a voluntad. 

Esto significa que los socios pueden desvincularse de la sociedad en cualquier momento.

• Nota : Si hay una disputa entre las partes sobre los bienes o ingresos en el momento de la disolución, cada socio tiene derecho a una contabilidad de los bienes de la sociedad. Esta es una acción de equidad utilizada para determinar los derechos del socio a los bienes de la sociedad. Este derecho es importante, ya que los socios generalmente no pueden demandarse entre sí en los tribunales por daños en dólares como resultado de la disolución.
• Ejemplo : Formo una sociedad con María. Declaramos específicamente que la asociación durará hasta que se complete el proyecto de trabajo actual. Tenemos una sociedad temporal y tenemos el deber de seguir siendo socios hasta la finalización del proyecto. Si declaramos específicamente que la sociedad finaliza con la conclusión de nuestro proyecto, nuestra sociedad general es una sociedad a voluntad. Ambos podemos dejar la sociedad en cualquier momento sin violar ningún deber de la sociedad.

¿Cómo se termina una sociedad?

A falta de acuerdo escrito, la sociedad termina cuando uno de los socios comunica su voluntad expresa de separarse (disociarse). 

Cuando hay un acuerdo escrito, la sociedad termina cuando ocurre un evento descrito en el acuerdo o cuando la mayoría de los socios deciden terminar la sociedad después de que un solo socio se disocia. 

Los acuerdos escritos pueden ser muy útiles en la terminación de una sociedad, porque pueden delinear un proceso a seguir. 

Por ejemplo, la sociedad puede permitir que los socios restantes continúen con el negocio si están de acuerdo en hacerlo. 

Ya sea que haya un acuerdo por escrito o no, es bastante fácil dejar una sociedad, aunque aún serás responsable de las obligaciones en las que incurrió la sociedad mientras estuviste allí. 

Terminar una sociedad es más un proceso que un solo momento en el tiempo porque generalmente queda un negocio que necesita liquidarse (es decir, deudas por pagar, obligaciones por cumplir). 

Las sociedades tienen la ventaja de que las ganancias fluyen fácilmente hacia los ingresos personales y se forman muy fácilmente, pero también tienen la desventaja de la responsabilidad personal por las obligaciones comerciales. 

Como dueño de un negocio, tendrá que sopesar estos factores y determinar si formar una sociedad es adecuado para usted. 

Cualquier socio en una sociedad puede disociarse en cualquier momento. 

Esta y algunas otras acciones de los socios pueden dar lugar a la disolución. 

En ausencia de un acuerdo en contrario, las siguientes actividades generalmente dan lugar a la disolución de la sociedad: 

• cambio de socios; proceso de liquidación; 
• expulsión del socio que incumple el contrato de sociedad; 
• se vuelve imposible continuar el negocio; 
• o la actividad de la sociedad se vuelve ilegal; muerte o quiebra de un socio; o en virtud de una orden judicial por falta grave o incumplimiento doloso del contrato de sociedad.

• Nota : Si la sociedad se disolvió indebidamente, el socio restante puede continuar. Debe llegar a un acuerdo con el socio que se retira.

La continuidad de la sociedad está determinada por el contrato de sociedad. 

Si los socios no tienen contrato de sociedad en que se establezca lo contrario, la sociedad no tiene continuidad. 

Es decir, la regla por defecto en muchos estados es que una sociedad general se disuelve cuando un miembro se disocia. 

Como tal, el interés de una sociedad no se puede transferir ni traspasar a los herederos. 

Sin embargo, la mayoría de los estados permiten que los socios restantes tomen medidas para reformar la sociedad general y continuar en el negocio después de cobrar el interés de la parte disociada.

• Nota : La transferencia de un interés general de los socios, muerte o incapacidad, puede dar lugar a un derecho de disociación por parte de otros socios. Una excepción a la regla de disolución por defecto es cuando un socio fallece o se disocia por causa de incapacidad. En tal caso, el socio general no se disuelve automáticamente.
• Ejemplo : formo una sociedad con Cliff. Declaramos en el acuerdo de sociedad que cualquiera de las partes puede irse en cualquier momento. Incluimos disposiciones para la continuación del negocio y la obligación de la sociedad de comprar el interés comercial del socio saliente. Sin este acuerdo, la sociedad se disolvería cuando Cliff o yo nos fuéramos.

Como se indicó anteriormente, los socios pueden cambiar las reglas predeterminadas que rigen la sociedad general al celebrar un acuerdo de sociedad. 

El acuerdo también puede designar los procedimientos para liquidar el negocio o permitir que los socios restantes continúen el negocio. 

Además, puede asignar la responsabilidad de las deudas de la sociedad general o asignar los ingresos en el momento de la continuación o disolución. 

Este tipo de acuerdos se conocen como acuerdos de compra-venta.

¿Quién posee una  sociedad general?

Los socios generales son los únicos propietarios de la sociedad general. Las partes pueden acordar el porcentaje de propiedad de cada socio. 

En ausencia de un acuerdo de sociedad, las reglas de sociedad predeterminadas rigen la relación. 

Por defecto, los socios tienen los mismos derechos de propiedad. 

Esto significa que los socios comparten por igual las ganancias o pérdidas, a menos que las partes acuerden específicamente alguna otra distribución de ganancias y pérdidas. 

Además, la regla por defecto es que los intereses de propiedad no pueden transferirse a terceros sin el consentimiento de los socios existentes. Intentar una transferencia no aprobada de un interés de propiedad es motivo para la disolución de la sociedad.

• Ejemplo : Katie y yo formamos una sociedad. No tenemos un acuerdo de asociación. Como tal, por defecto, Katie y yo somos propietarios iguales de la sociedad. Más tarde celebramos un acuerdo de sociedad que me establece a mí como propietario del 70 % ya Katie como propietaria del 30 %. Esto reemplazará la regla predeterminada de que somos propietarios iguales.
• Ejemplo: Wayne y Mariah son socios en un negocio de pasear perros. Mariah hace todo el papeleo y Wayne pasea a los perros. Las responsabilidades de Mariah son limitadas y solo dedica unas 5 horas a la semana al papeleo. Wayne, por otro lado, pasa casi 50 horas a la semana paseando a los perros. Las partes no han creado un acuerdo de sociedad. En esta situación, Wayne y Mariah serían propietarios 50/50 predeterminados del GP. Además, cada uno tendría derecho a una participación del 50% en todas las ganancias comerciales. Para cambiar este escenario, las partes deberán celebrar un acuerdo de sociedad, ya sea cambiando el porcentaje de propiedad o estableciendo alguna asignación especial de ganancias a Wayne.

¿Quién tiene el control de una sociedad general?

Los socios generales tienen control total sobre la sociedad. Esto significa que los socios tienen autoridad para tomar decisiones con respecto a la gobernanza y la estrategia de la asociación, así como autoridad para actuar en nombre de la asociación como agente general. 

Los socios pueden establecer un acuerdo de sociedad que cambie o limite el derecho de control o voz de cualquier socio en la administración de la sociedad. 

Sin embargo, esto no limita la autoridad de un socio para obligar a la sociedad mediante la celebración de transacciones o relaciones con terceros, como contratos de préstamo o de venta. 

La sociedad puede limitar la autoridad de un socio para actuar en nombre de la sociedad al notificar específicamente a cualquier tercero que la autoridad de los socios es limitada.

• Nota : Algunas decisiones de asociación requieren el consentimiento de ambos socios.
• Ejemplo : Terry y yo formamos una sociedad. Terry y yo tenemos la misma capacidad para tomar una decisión a favor de la sociedad. Si Terry quiere celebrar un contrato de compra, tiene la autoridad para hacerlo. Si decidimos limitar la autoridad de Terry en un acuerdo de sociedad, esto no limita su autoridad con respecto a terceros. Tendré que notificar ese acuerdo a cualquier tercero que pueda interactuar con la sociedad a través de Terry.

¿Cuáles son los deberes del socio para con el médico de cabecera?

Los socios tienen obligaciones por defecto con el médico de cabecera. Como agente del médico de cabecera, estos deberes son de naturaleza fiduciaria. Específicamente, un socio tiene deberes de cuidado y lealtad hacia el médico de cabecera. 

El deber de cuidado requiere que el socio use un cuidado razonable al llevar a cabo los negocios de GP. El deber de lealtad requiere que el socio actúe en el mejor interés del médico de cabecera. 

Esto significa que el socio no puede usurpar ningún beneficio personal que esté destinado al médico de cabecera.

• Ejemplo: Sally y John son asesores financieros y abren una empresa juntos. Un inversionista, Bill, llega un día y habla con John acerca de servir como su asesor financiero y corredor. Bill explica que quiere rendimientos más altos que los que generalmente ofrece el mercado y quiere saber si John está preparado para el desafío. Además, a Bill no le gusta Sally y no quiere que Sally invierta ninguno de sus fondos ni que ningún porcentaje de las ganancias se destine a Sally. Bill pregunta si John puede manejar su cuenta aparte y no como parte del médico de cabecera. John, plenamente consciente de sus deberes fiduciarios con el médico de cabecera, le explica a Bill que no puede usurpar una oportunidad comercial de médico de cabecera para su beneficio personal. Además, explica que, como socio, tiene un deber fiduciario de cuidado con el médico de cabecera en el desempeño de sus funciones.
• Nota: Los socios deben deberes fiduciarios al médico de cabecera. Por lo general, no existe ningún deber entre los socios; sin embargo, muchos tribunales sostienen que la conducta egoísta a expensas de otras partes podría violar los deberes de los socios hacia el médico de cabecera.

Por supuesto, los socios pueden cambiar las reglas predeterminadas que rigen el GP mediante la celebración de un acuerdo de asociación. 

Por ejemplo, los socios pueden designar un período de tiempo para el GP, después del cual, el GP se disuelve. 

El acuerdo también puede designar los procedimientos para liquidar el negocio o permitir que los socios restantes continúen el negocio. Además, puede asignar la responsabilidad de las deudas del GP o asignar los ingresos tras la disolución.

• Nota: Hacer negocios como médico de cabecera facilita las operaciones, pero siempre es recomendable tener un acuerdo de asociación. Una disposición importante del acuerdo es el derecho de disolución y la continuidad de la empresa. Al igual que con todas las entidades comerciales, es importante contar con un acuerdo de compra-venta.

¿Qué es la Responsabilidad Personal de los Socios en la Sociedad?

Una sociedad general es similar a una empresa unipersonal en el sentido de que no ofrece a los propietarios de la empresa ninguna forma de protección de responsabilidad personal. Cada socio es personalmente responsable de cualquier deuda, obligación o conducta ilícita del negocio. 

Esto significa que, si el negocio deja de operar o quiebra, los propietarios son responsables de las deudas y obligaciones del negocio. De hecho, cada socio puede ser considerado totalmente responsable de la totalidad de la deuda de la empresa. Esto se conoce como responsabilidad solidaria. 

Según la ley de agencia, la sociedad es responsable de las obligaciones establecidas por sus agentes o de su conducta delictiva cometida en el ámbito del empleo. Como tal, cada socio es potencialmente personalmente responsable por las acciones de los socios y empleados de la sociedad. 

Esto puede ser cierto incluso si un socio o empleado se excede en su autoridad en virtud de un acuerdo de sociedad o de empleo. Estos hechos por sí solos hacen que una sociedad general sea una forma de entidad potencialmente riesgosa bajo la cual realizar negocios.

• Ejemplo : Eric y yo de una sociedad. Contratamos a un empleado, Jane. Jane es descuidada y lesiona a un tercero cuando conduce el camión de la empresa. La parte lesionada demanda a Jane y al negocio. Si Jan recibe un fallo en contra de la empresa, Eric y yo seremos personalmente responsables de la deuda de la empresa. Si la empresa no tiene fondos o activos para satisfacer la deuda, nuestro patrimonio personal estará en riesgo.

¿Cómo se  compensa a los socios?

Los socios generales son compensados ​​al recibir un retiro de fondos de la sociedad (generalmente ganancias). Esto se conoce como la participación distributiva del socio. 

De forma predeterminada, este sorteo suele ser representativo del porcentaje de propiedad de cada socio. Sin embargo, los socios pueden celebrar un acuerdo asignando la distribución de ganancias o pérdidas de manera diferente a la estructura de propiedad. 

Es decir, un socio puede recibir un porcentaje de las ganancias o pérdidas de la sociedad mayor o menor que su porcentaje de propiedad. 

Esto debe justificarse en función de una realidad económica de la sociedad, como que un socio pase más tiempo trabajando para la sociedad.

• Nota : Los socios no tienen derecho a recibir un salario basado en su porcentaje de propiedad o por los servicios prestados a la sociedad general. Sólo los empleados de la sociedad que no sean también socios pueden recibir un salario como compensación. Los acuerdos de GP son una entidad fiscal favorable para algunas relaciones, ya que las ganancias y pérdidas generalmente se pueden asignar de la manera que se desee. El derecho de un socio a las ganancias o pérdidas no tiene que coincidir o estar relacionado con el interés de propiedad de los socios en el GP. Esto se conoce como una asignación especial de ganancias o pérdidas.
• Ejemplo : Tanya y yo formamos una sociedad con propiedad igualitaria. Tenemos un empleado, Josh. Al final del año, la sociedad tiene $10,000 en ganancias. El único gasto es el salario de Josh de $2,000. Tanya y yo recibiremos una distribución de $4,000 cada uno. Josh, que no es propietario, recibió un salario. No importa si Tanya y yo trabajamos en sociedad. Como propietarios no recibimos salario.
• Ejemplo: En el escenario anterior, Mike y Mike trabajan por igual en el negocio. Como socios no tienen derecho a un salario por su trabajo en el GP. Más bien, reciben una parte de las ganancias al final del año según su porcentaje de propiedad o alguna asignación especial de ganancias a cualquiera de los socios. Si el médico de cabecera contrata empleados que no son dueños del negocio, estos empleados recibirán un salario del negocio. El médico de cabecera retendrá los impuestos sobre la renta estimados, así como los impuestos sobre la nómina de los salarios de los empleados.

¿Qué es una asignación especial y cómo funciona?

Los socios generales no tienen derecho a un salario por los servicios realizados para el GP; más bien, reciben una distribución o sorteo de los ingresos del GP. 

La regla predeterminada es que cada socio tiene la misma propiedad en el GP y, por lo tanto, comparte por igual las ganancias y las pérdidas. 

Sin embargo, las partes pueden asignar la distribución de ganancias o pérdidas de manera diferente a la estructura de propiedad. 

Esto debe hacerse a través de disposiciones específicas en el acuerdo de asociación.

• Ejemplo: Tom y Erin hicieron contribuciones iguales al negocio y comparten por igual el interés de propiedad. La empresa gana dinero proporcionando servicios a los clientes. Si bien Tom y Erin brindan servicios a los clientes, Tom brinda servicios adicionales a la empresa que superan los brindados por Erin. Como tal, es posible que Tom y Erin deseen asignar un porcentaje adicional de las ganancias del GP a Tom para compensarlo por el esfuerzo adicional. En este caso, la asignación especial de utilidades a Tom puede estar justificada.
• Nota: Las asignaciones especiales están sujetas a revisión de validez por parte del IRS. La empresa debe tener una justificación válida para una asignación especial, que no sea simplemente reducir la obligación tributaria de una sola parte. El IRS emplea una prueba de efecto económico sustancial para determinar si existe una razón económica válida para que la empresa o las personas realicen una asignación especial de ganancias o pérdidas.

¿Cómo tributa una sociedad?

Las sociedades generales no son entidades imponibles; más bien, son entidades tributarias de transferencia. 

La sociedad restará los gastos y otras deducciones de los ingresos para determinar las ganancias o pérdidas anuales. 

Al igual que una empresa unipersonal, los socios informan su participación en las ganancias o pérdidas de la sociedad general en sus declaraciones de impuestos sobre la renta personal. 

La sociedad general, sin embargo, tiene que preparar una declaración de impuestos. 

Esta declaración se conoce como declaración informativa y se presenta en el Formulario 1065 del IRS. 

La declaración detalla los ingresos y gastos atribuibles a las operaciones. También se detallará el porcentaje o monto de las ganancias o pérdidas a las que cada parte tiene derecho. 

La sociedad está obligada a proporcionar a los socios individuales un Formulario K-1 que describa la participación de los socios en las ganancias o pérdidas. 

Estos montos luego se registran en la declaración de impuestos individual de los propietarios.

• Nota : Se requiere que un socio pague impuestos sobre su porcentaje asignado de las ganancias de la sociedad, ya sea que retire las ganancias de la sociedad o las deje en la entidad comercial.
• Ejemplo : Barry y yo formamos una sociedad. Al final del año, la sociedad tiene utilidades de $10,000. Barry y yo somos socios iguales, por lo que cada uno tiene derecho al 50% de las ganancias. La asociación preparará una declaración de información y nos proporcionará K-1 a Barry y a mí. El K-1 indicará que recibimos $5,000 en ganancias, que debemos informar al presentar nuestras declaraciones de impuestos sobre la renta individuales.
• Ejemplo: Mike y Mike tienen una tienda de golosinas como socios. Comparten el mismo control y propiedad de la tienda y no hay una asignación especial de ganancias comerciales a ninguno de los socios. La tienda genera $100 000 en ingresos con solo $80 000 en gastos, lo que produce una ganancia de $20 000 por año. El médico de cabecera deberá presentar una declaración informativa que informe todos los ingresos y gastos. También indicará las utilidades totales derivadas de la actividad empresarial. Luego, el médico de cabecera producirá un Formulario K-1 que enviará al IRS, al Departamento de Ingresos del estado ya los socios. Mike y Mike recibirán cada uno un Formulario K-1 que indica que recibieron $10,000 en ingresos del médico de cabecera. Mike y Mike luego reportarán $10,000 de ingresos en sus declaraciones de impuestos sobre la renta personal. Debido a que es una entidad fiscal de traspaso según la Subsección K del IRC, el GP no retiene el impuesto sobre la renta estimado o los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia de los intereses de los socios. Como tal, Mike y Mike tendrán que pagar tanto los impuestos sobre la renta como los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia sobre su parte respectiva de los $10,000.

¿Cuál es la base imponible de cada socio?

Este es un tema complicado. Las entidades gravadas como médicos de cabecera tienen reglas de base únicas que difieren de otras entidades. Los socios individuales deben rastrear su base en activos individuales dentro del negocio. 

Si los activos son vendidos posteriormente por el médico de cabecera por una ganancia o pérdida, entonces el socio que aporta los activos al negocio puede recibir ingresos basados ​​en su base en los activos. En general, la base imponible es el valor de los bienes que un socio aporta al GP; sin embargo, esto también es una simplificación excesiva. 

La base de un socio también incluye otros factores, como el alivio de la responsabilidad por la deuda que asume el médico de cabecera o el monto de la deuda comercial por la cual el socio es personalmente responsable. 

Recuerde, no es necesario que el socio garantice personalmente la deuda de GP, ya que los socios son personalmente responsables de cualquier deuda del negocio. 

La base de cada socio aumenta por el producto de su porcentaje de propiedad en el negocio multiplicado por la cantidad de deuda asumida por el GP. 

Una discusión completa sobre el cálculo de la base para socios está más allá del alcance de este texto. Le recomendamos encarecidamente que consulte a un profesional de impuestos cuando realice cálculos básicos para la propiedad aportada a un médico de cabecera.

• Ejemplo: Tonya invierte $1000 en el GP, por lo que $1000 es su base de GP. El cálculo se vuelve más complicado si Tonya aporta propiedad al GP. Suponga que en lugar de dinero en efectivo, Tonya contribuye con una propiedad por valor de $ 1,000 al médico de cabecera. En ese caso, tendría la misma base en las acciones que tenía en la propiedad transferida (ajustada por cualquier alivio de deuda y/o arranque). Esto se conoce como una base de sustitución. Sin embargo, si su base en la propiedad al momento de la contribución era de $800, entonces la propiedad tiene una ganancia incorporada de $200. IRC La Sección 721 del IRC permite el aplazamiento de cualquier reconocimiento de ganancia sobre la propiedad. Sin embargo, si la propiedad es vendida posteriormente por la empresa por $1,000. La ganancia incorporada se gravará primero a Tonya. Si el equipo se vende luego por $1,200, la ganancia de $200 se grava a Tonya y la ganancia adicional de $200 se divide entre todos los socios. Este simple ejemplo no pretende explicar todas las reglas básicas involucradas en un GP; más bien, se hace para demostrar la complejidad del tema.
• Nota: La base es importante para el cálculo de las ganancias por la venta del negocio y para efectos de gravar las distribuciones de la sociedad. Al elegir una entidad comercial, es importante comprender el concepto de base y el requisito de rastrear la base de uno en los activos aportados a una entidad sujeta a impuestos de sociedad.

¿Qué pasa si el Socio desea hacer una distribución cuando no es rentable? 

Si el GP no es rentable, aún puede hacer una distribución de fondos a los socios. Si el médico de cabecera distribuye una cantidad de fondos a un socio que excede las ganancias anuales de la empresa, entonces la base de los socios se reduce en esa cantidad. Recuerde, las ganancias de un médico de cabecera se cuentan como ingresos personales para los socios. Si el negocio no tiene utilidades, la distribución del socio se trata como un retorno del capital invertido. Cualquier distribución que reduzca la base de un socio por debajo de $0, da como resultado un ingreso imponible para el socio.

• Ejemplo: Alex y Virginia tienen una zapatería como socios. Cada uno tiene una base de $10,000 y no han retirado ningún fondo aparte de las ganancias. Al final del año, la tienda alcanza el punto de equilibrio y no genera ganancias. Alex necesita dinero para renovar su casa, por lo que recibe una distribución de $5,000 del médico de cabecera. Dado que el negocio no produjo ganancias, la distribución de $5,000 se trata como un retorno de su capital invertido. Como tal, la distribución no está sujeta a impuestos, pero la base de Alex se reduce a $5,000 en el negocio.
• Nota: un médico de cabecera no puede contar las distribuciones a los socios como gastos comerciales para calcular las pérdidas y ganancias. Por otra parte, las sociedades anónimas que paguen salarios a accionistas-empleados podrán deducir el salario de estos empleados como gastos.

¿Qué sucede si los socios dejan parte de las ganancias en el negocio, en lugar de sacarlas como distribución?

Si los socios deciden no distribuir ninguna parte de las ganancias de GP, el porcentaje de las ganancias comerciales atribuibles a cada socio todavía está sujeto a impuestos. Como se mencionó anteriormente, esto se conoce como ingreso fantasma. Los socios informan su participación en las utilidades en sus declaraciones de impuestos sobre la renta personal, incluso si no se distribuye efectivamente. El GP ahora tiene fondos operativos adicionales y la cantidad de fondos retenidos asignables a un socio aumenta la base de ese socio en el GP.

• Ejemplo : en la situación anterior, al año siguiente, la zapatería de Alex y Virginia obtiene una ganancia de $20,000. Ninguno de los socios necesita dinero, por lo que deciden dejar todas las ganancias en el negocio con la intención de hacer crecer las operaciones. Aunque dejen el dinero en el negocio, Alex y Virginia aún tendrán que declarar impuestos sobre $10,000 de las ganancias en cada una de sus declaraciones de impuestos sobre la renta personal. La base de cada socio en el negocio aumentará en $10,000.
• Nota : el ingreso fantasma puede ser una gran carga para los socios. Debido a que el médico de cabecera retiene las ganancias, es posible que no tenga los recursos personales para pagar los impuestos sobre sus ingresos de la actividad del médico de cabecera. Por esta razón, es importante abordar dentro del acuerdo de sociedad la asignación de fondos suficientes para cubrir la obligación tributaria de los socios por ingresos fantasma.

¿Qué sucede si la Sociedad sufre pérdidas?

Al igual que las ganancias, las pérdidas pasan a los socios y se informan en sus declaraciones de impuestos sobre la renta personal. Dado que se considera que cada socio participa activamente en el GP, los propietarios pueden utilizar las pérdidas para compensar los ingresos activos obtenidos de otras fuentes. Las pérdidas no pueden utilizarse para compensar los ingresos pasivos.

• Ejemplo: Winston gana un salario de su trabajo diario. También formó un médico de cabecera para hacer negocios con Louise. El médico de cabecera tiene muchos gastos y sufre una pérdida para el año fiscal. Dado que se trata de un médico de cabecera, Winston puede compensar estas pérdidas con los ingresos activos de su trabajo diario.
• Nota: Las pérdidas se calculan como ingresos menos gastos. Debe familiarizarse con los principios generales de contabilidad para determinar qué es un gasto y qué es una inversión de capital.

¿Cómo se financia una asociación?

Este es un tema muy complicado que se basa en el conocimiento de la ley tributaria. 

Los socios financian la sociedad aportando activos a la sociedad. 

El valor de los activos aportados a la sociedad es a cambio de una participación en la propiedad de la sociedad. 

Si los socios aportan activos de igual valor y la propiedad de la sociedad se divide en partes iguales, entonces no hay problema fiscal. 

Sin embargo, si un socio aporta bienes de mayor valor y los intereses de propiedad son iguales, entonces el socio que aporta bienes de menor valor se considera que ha recibido ingresos de la sociedad. 

La renta atribuida a este socio equivale a la 1/2 de la diferencia entre el valor del inmueble aportado. Esta es una forma de ingreso fantasma. 

Un socio puede tener una base (cantidad de dinero invertida) en la propiedad que sea mayor o menor que el valor real de la propiedad aportada a la sociedad. 

El socio generalmente no reconoce ningún ingreso o pérdida al aportar esta propiedad a la sociedad. 

La sociedad, sin embargo, se basa en la propiedad igual a la del socio contribuyente. 

La situación se vuelve muy complicada cuando el socio recibe algún tipo de valor que no sea un interés de propiedad de la sociedad. Este otro valor se conoce como boot. 

La situación se complica aún más si la sociedad posteriormente dispone de la propiedad. Existe un problema importante en cuanto a cómo se asignan las ganancias o pérdidas a efectos fiscales.

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