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¿Hasta qué punto está un principal obligado en el contrato por las acciones del agente? ¿Qué es la autoridad real? ¿Qué es la autoridad implícita?¿Qué es la autoridad aparente?¿Qué es la ratificación?Pregunta de discusiónPregunta de prácticaInvestigación académica
¿Hasta qué punto un principal está obligado por contrato por las acciones del agente?
Un principal generalmente está obligado a terceros de conformidad con los contratos celebrados por el agente en nombre del principal. Esto significa que el principal es responsable de las obligaciones contraídas por el agente que están dentro de su autoridad. Un agente tiene varias fuentes de autoridad cuando trata con terceros: autoridad real, autoridad implícita y autoridad aparente.
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¿Qué es la Autoridad Real ?
La autoridad real es la autoridad expresa del principal que permite al agente celebrar obligaciones (contratos) en su nombre. Pueden ser instrucciones específicas para hacerlo o generalmente incluidas en sus deberes laborales.
- Nota : El principal está obligado frente a terceros si se divulga, se divulga parcialmente o no se divulga.
- Ejemplo : Arnold es un empleado de ABC Corp. Firma un contrato de empleado que indica que venderá productos fabricados por ABC Corp directamente a los minoristas. Tiene autoridad expresa para celebrar cualquier contrato con minoristas para la venta de productos fabricados por ABC.
¿Qué es la Autoridad Implícita ?
La autoridad implícita se refiere a la autoridad para contraer obligaciones que una persona razonable implicaría a partir de la posición, el título o el curso anterior de los tratos del agente. Si un empleado tiene el título de vicepresidente, implica una gran autoridad para actuar en nombre de la empresa. Además, si un empleado celebró un contrato anterior en nombre del principal, puede implicar que puede celebrar contratos similares en el futuro.
- Nota : Este principio solo puede aplicarse a los principales divulgados y parcialmente divulgados. Nunca puede haber autoridad implícita para actuar en nombre de un principal no revelado.
- Ejemplo : Beth es contratada por ABC Corp con el título de Gerente de Ventas Senior. 123 Corp busca comprar un envío de suministros fabricados por ABC Corp. Incluso si a Beth se le prohíbe expresamente en su contrato de trabajo celebrar acuerdos de venta directa, es razonable que un minorista crea que una persona con su cargo tiene esa autoridad. Si un minorista desconoce las limitaciones de Beth y Beth firma un contrato de venta en nombre de ABC Corp, ABC Corp quedará obligada por el contrato. Beth puede ser responsable ante ABC Corp, pero su título implica esta autoridad para realizar transacciones con terceros de esta manera.
¿Qué es la Autoridad Aparente ?
La autoridad aparente surge de las representaciones razonables del agente a terceros. Es decir, cuando el agente representa que tiene autoridad para celebrar un contrato en nombre del principal, sus acciones vincularán al principal si una persona razonable creería en esas representaciones. La creencia del tercero generalmente debe ser el resultado de alguna acción o inacción del principal.
- Nota : Este principio se aplica a los principales divulgados y parcialmente divulgados. No puede haber autoridad aparente si el mandante no se revela al tercero.
- Ejemplo : Gina trabaja para ABC Corp. Tiene un título genérico de gerente. Tiene una capacidad limitada para firmar acuerdos de compra en nombre de ABC Corp. Sin embargo, negocia habitualmente los términos de los acuerdos de compra con los proveedores. Luego transmite los acuerdos de compra a su jefe, quien los firma. El vendedor nunca trata con nadie más que con Gina. Si Gina decide comenzar firmando personalmente el acuerdo de compra, es probable que ABC Corp esté obligada por los contratos. Al firmar los acuerdos, ella está representando a los proveedores que tiene la autoridad para hacerlo. Probablemente sea razonable que los proveedores crean que ella tiene esta autoridad, ya que Gina es el principal punto de contacto para negociar los acuerdos.
¿Qué es la Ratificación ?
Si bien un agente puede obligar al principal en la medida de su autoridad, el principal también está obligado si ratifica la conducta del agente que está más allá de su autoridad expresa, implícita o aparente. Es decir, si el principal acepta o se aprovecha de las acciones del agente, implícitamente ratifica que esas acciones se tomaron en su nombre. En tal situación, esto amplía la autoridad implícita y aparente del agente al emprender acciones futuras.
- Nota : La ratificación solo puede tener lugar si el principal se divulga total o parcialmente.
En cada una de las situaciones anteriores, un director revelado es responsable ante terceros que traten con el agente. Si el agente se excede en su autoridad expresa, el tercero aún puede tener la capacidad de rescindir el contrato. El tercero generalmente está obligado por el contrato si el principal ratifica la conducta del agente antes de que el tercero se entere de la falta de autoridad y se retire.
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Pregunta de discusión
¿Cómo te sientes acerca de las doctrinas de la autoridad implícita y aparente? ¿Debe un agente tener la capacidad de obligar a otro agente en un contrato cuando el agente no tiene la autoridad real para hacerlo? ¿Por qué o por qué no? ¿Debería ser diferente el estándar para los agentes limitados y generales? ¿Por qué o por qué no? ¿Debería recaer en el empleador la responsabilidad de protegerse informando a terceros de la autoridad limitada del agente, o debería recaer en los terceros la responsabilidad de verificar la autoridad del agente? ¿Cuál es su justificación para esta opinión?
Pregunta de práctica
Kristy es gerente de operaciones de ABC Corp. Tiene autoridad para celebrar acuerdos de suministros operativos. Sin embargo, no tiene autoridad para celebrar acuerdos de venta con minoristas de productos de ABC Corp. En un par de casos, se le pide que ayude a preparar pedidos de venta personalizados para grandes minoristas. En estas situaciones, Kristy era el principal punto de contacto con los minoristas. 123 Corp se entera de los productos de ABC Corps a través de uno de los minoristas que trabajó anteriormente con Kristy. 123 Corp contacta a Kristy para armar un paquete de ventas personalizado. ¿Cuál es la autoridad de Kristy para tratar con 123 Corp.? Si Kristy entra en un acuerdo no autorizado con 123 Corp, ¿bajo qué teoría podría ABC Corp estar obligada por el contrato? ¿Por qué?
- Como se indicó, Kristy no tiene la autoridad para celebrar contratos de venta en nombre de ABC Corp. Es decir, no tiene la autoridad expresa. Si lo hace de todos modos (se sale de su autoridad expresa), ABC podría estar obligada por sus acciones bajo tres doctrinas. Primero, Kristy podría haber implicado autoridad. Es decir, la autoridad para celebrar este acuerdo podría inferirse de su conducta anterior con otros minoristas o de su título como gerente de operaciones. También puede tener autoridad aparente. Aquí es donde emprende la actividad (sin autoridad), pero es razonable que 123 Corp crea en su declaración de que tiene autoridad. Es razonable debido a la conducta de ABC al permitirle realizar transacciones similares o relacionadas. Por último, si ella sigue adelante y ejecuta el acuerdo de compra,